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创业公司的股权该怎么分配？

股权,合伙人,公司创业公司的股权该怎么分配？

发布时间：2019-02-08加入收藏来源：互联网点击：

在“万众创新、大众创业”的双创时代，创业所引发的前所未有的广泛关注正日益高涨。与此同时，创业企业的治理问题也正在困扰越来越多的创业者，但是非常遗憾，创业企业的公司治理问题却往往不被创业者重视。企业治理制度设计和机制安排是创业企业经营管理最为重要的内部微观制度环境基础，好的公司治理是创业企业赖以生存并获得持续成功的最为重要的内部制度和机制保障，糟糕的公司治理则是创业企业表现不佳甚至失败、创始人团队及其他利益相关者矛盾重重甚至分崩离析最为常见、最为重要的根本性原因之一。对创业合伙人而言，最为核心的问题之一往往是创业企业的股权架构应该如何设计？股权应该如何分配？这也是创业企业治理最为重要的部分。实际上，创业企业的股权架构设计和股权分配事关公司利益格局和利益分配，是创业者和创业企业必须迈过去的“生死劫”。渡不过此劫，意味着创业企业在公司治理制度安排和机制设计层面先天不足，极有可能陷入内斗散伙倒闭的境地，或者暂时成功了却留下诸多不知何时爆发而且可能致命的后遗症。股东出资义务更多源于股东之间的书面约定（出资时间、方式、附条件）。《公司登记管理条例》第14条：股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

未出资或抽逃出资，股东可以被除名。《公司法司法解释三》第17条，股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权，即便该股东系控股股东。

股权指的是基于股东出资义务在工商局登记的股权。限制性股权指的是在某一方面有限制性，比如设计了股份绑定机制，兑现、转让、质押和处理等方面都会受到限制。股票期权则针对企业员工，主要是激励核心员工、高级管理人员等。

股东权利是复合型权利。《公司法》第4条，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股权可以分为自益权和共益权（控制权和收益权）。自益权主要包括股利分配、新股认购、股份转让、剩余财产分配权；共益权主要包括表决权、提案权、质询权、董事监事和清算人解任请求权。股权权能可以分离，比如可以委托他人管理。基于股东权利，公司章程或其他相关法律文件（比如股东签署的投资协议、补充协议等）通常会列明股东共同出售权条款、优先认购权条款、优先购买权条款、提名权条款（比如阿里巴巴马云和他的合伙人制度）、优先分配权条款、反稀释条款、股东登记权条款、业绩补偿与业绩承诺条款等。一般而言，股权架构设计和股权分配需要遵循的基本原则如下所列：

公平原则：“不患寡而患不均，不患贫而患不安。”务必坚持并实践公平原则，创业合伙人对创业项目的贡献或潜在贡献与其持股比例显著正相关。

效率原则：股权分配需符合资产专用性原则，股权架构的设计需要充分考虑并有助于提升公司治理效率与经营管理效率。

控制原则：在初始股权架构设计和股权分配及其之后的重大变动中，需要着重考虑创始团队对创业企业的控制权安排及保障。这对于激发、维持创业团队企业家精神，提升公司治理效率与经营管理效率都相当关键。

资本运作：初创企业的股权架构设计和股权分配要有利于后续的融资和IPO安排，以便借助资本和市场的力量快速发展。

避免均等：尽可能杜绝糟糕的股权结构安排，比如55开，或者333之类，避免制度层面的先天不足，最好一开始就设定好。

动态原则：创业企业的股权架构设计和股权分配在后续的发展过程中要在动态的层面符合资产专用性原则，在创业企业内部引入市场机制促进合理竞争，适时调整或改进股权架构设计和股权分配，实现重要利益相关者的激励相容。股权架构设计和股权分配是创业企业治理最为重要的部分，是其他公司治理制度安排和机制设计的基础。不仅牵一发而动全身，而且影响极其深远。同样，基于人性的基本面，合理的股权架构设计和股权分配不仅要激发创业合伙人的企业家精神，凝结关键人力资本实现激励相容，而且也要注意监督制衡机制的考量。基于前文对股权架构设计和股权分配的讨论，个人建议创业企业以斐波拉切数列（1, 1, 2, 3, 5, 8, 13, 21, 34, 55,……，从第三个数开始，后一个数是前两个数之和，而且越往后，相邻两个数的比值越接近黄金分割点）中的数字作为临界值设定公司股权结构，同时注意到公司法和公司章程的一般规定。比如，未获得外部融资的初创企业创始人持股55-67%，当然，如果最初创业合伙人比较多，创始人或者主要的创业合伙人持股比例建议为50-55%，另外，在企业刚刚创立时创始人持股比例，特别是控制权/投票权可以更高一些，比如67-89%；其他创业合伙人持股21-34%，为后续加入的合伙人以及核心员工预留13-21%的股权，可暂时由创始人代持并行使相关权利但不包括收益权，相关收益作为公司留存支持公司发展。

这样，依照中国公司法和公司章程的一般规定，持股超过50%的创始人对公司一般经营事项具有决定权（简单多数通过），但涉及公司重大事项（需要三分之二多数通过），必须取得更多的其他合伙人的同意（特别是当其他合伙人联合起来且持股超过33%时，可以否决创始人的提议）。既有利于激发创始人企业家精神、发挥其经营管理才能、保障公司治理和公司管理效率，又有利于通过剩余索取权和剩余控制权凝聚其他创业合伙人和核心员工所拥有的关键人力资本，实现激励相容并确保对拥有控制权的创始人进行必要且适度的监督制衡，提升公司战略决策质量。

回答于 2019-09-11 08:43:50

股权分配是指企业让渡部分企业股份给企业家。

股权分配可采取期权形式，即在签订聘用合同时规定，在任职若干年后，经营者可按约定时的价格购买若干本公司的股票，

如果企业经营者能在此期间扩大企业业绩，从而使股票价格上升，他就有可能从中得到相当可观的差价收入。

股权分配是一个动态过程，即使公司已经上市，也会因发展需要而调整股东结构。

但无论哪个阶段，股权分配至少得遵循以下原则：

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