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2012年7月27日(合同约定法定纳税义务由另一方承担或者代为履行的，是否有效？)

受让方,万元,股权2012年7月27日(合同约定法定纳税义务由另一方承担或者代为履行的，是否有效？)

发布时间：2020-12-06加入收藏来源：互联网点击：

2009年8月14日，吴善媚、李耀生（甲方）与王兆远、龙云公司（乙方）签订一份《补充协议》，协议约定：变更《股权转让合同》第三条约定的付款时间及金额为：合同签订后三个工作日内，乙方支付800万元；2009年12月25日再支付200万元；余款在2010年12月31日付清；变更《股权转让合同》第九条为：乙方支付首期款800万元后，甲方即向乙方转让20%的股权；乙方承诺土地开发完成交房后，赠送一套不少于150㎡的住宅给甲方，楼层由甲方选定；《股权转让合同》的其余条款不变更，《补充协议》与《股权转让合同》具有同等法律效力。

2009年8月17日，吴善媚、李耀生（甲方）与王兆远、龙云公司（乙方）签订一份《补充协议（之二）》，就《股权转让合同》和《补充协议》作如下调整：乙方原以龙云公司作为股权受让方，现龙云公司退出，由梁新业、宋汉之两人代替；付款方式变更为2009年8月18日付300万元，当月21日付700万元，当年12月25日付200万元，余款在2010年12月31日前付清，王兆远表示为做这样的改动，愿意支付12万元补偿吴善媚、李耀生；以上两个问题将形成一个补充协议，由新的乙方股东与甲方签署，与《股权转让合同》和《补充协议》具备同等法律效力。协议第三条约定：关于股权转让款的支付问题，王兆远要求并不按以上形成的补充协议执行，而按照同年8月14日签署的《补充协议》执行，即：2009年付1000万元人民币；余款在2010年12月31日前付清，具体支付时间为：2009年8月18日付300万元，当月21日支付500万元；当年12月25日付200万元；一共是1000万元。王兆远要求吴善媚、李耀生不要对宋汉之、梁新业提及这个补充协议。在吴善媚、李耀生诉宋汉之、梁新业、王兆远解除股权转让合同纠纷一案的二审诉讼中，梁新业和宋汉之表示认可该《补充协议（之二）》。

2009年8月17日，吴善媚、李耀生（甲方）与宋汉之、梁新业、王兆远（乙方）签订一份《补充协议》，约定：将《股权转让合同》的原股权受让人王兆远、龙云公司变更为宋汉之、梁新业、王兆远，由宋汉之、梁新业、王兆远享有和承担《股权转让合同》中的所有权利和义务；分期付款方式修改方案为：2009年8月18日付300万元，8月21日付700万元，12月25日付200万元，余款在2010年12月31日前付清。

上述协议签订后，2009年8月27日，李耀生将金汛公司的《企业法人营业执照》（副本）、《组织机构代码证》（正、副本）、《国税税务登记证》（副本）、《地税税务登记证》（副本）、《土地他项权利证明书》邕他项（2001）字第d0866号、（2002）字第d0136号、（2003）字第d0626号、国有土地使用证附图纸、金汛公司公章等移交给王兆远、姜岩接收。在吴善媚、李耀生诉宋汉之、梁新业、王兆远解除股权转让合同纠纷一案的一审庭前交换证据时，吴善媚、李耀生承认金汛公司有两枚公章，李耀生移交的是没有备案的公章，吴善媚、李耀生于2009年年底拿回了原移交给宋汉之、梁新业、王兆远的金汛公司的《企业法人营业执照》（副本）、《组织机构代码证》（正、副本）、《税务登记证（国税）》（副本）、《税务登记证（地税）》（副本）。

2009年9月1日，金汛公司召开由股东吴善媚、李耀生、梁新业参加的股东会决议，决议将吴善媚、李耀生分别享有金汛公司的15.83%、4.17%股份共20％股份转让给梁新业，并于2009年9月16日到南宁市工商行政管理局办理了股权变更登记，将上述股权变更至梁新业名下，金汛公司同时制作了股东出资登记表，吴善媚持股比例为80%，梁新业持股比例为20%。

2010年5月5日，吴善媚、李耀生（甲方）与宋汉之、梁新业、王兆远（乙方）签订《补充协议》，约定：甲乙双方在2009年8月11日签订的《股权转让合同》及之后签署的《补充协议》的基础上，就股权转让问题达成补充协议如下：《股权转让合同》对股权所对应资产的土地价格定价太低，为此甲方向乙方提出，要求乙方给予适当的补偿，由原来商定的145万元/亩提高到660万元/亩，经协商达成以下条款：一、由乙方一次性共补偿甲方1.3亿元人民币，即每亩约486.84万元。二、本协议第一条约定的补偿款的最迟给付期限为乙方开发《股权转让合同》所对应的土地资产所形成的楼盘开盘销售后两个月内。甲方可以选择以部分开发房产及部分现金的方式要求乙方履行补偿义务，但房产的总价及现金的数额之和应与第一条约定补偿款的数额一致。如果甲方选择乙方以开发的房产冲抵部分补偿款，对此房产的价格乙方应按零售价格的9.5折予以优惠，乙方保证按照市政府要求进行房地产开发，否则以违约论处。三、甲方因转让金汛公司股权所产生的税费由乙方承担。本协议第一条约定的补偿款与《股权转让合同》中约定的5500万元，一共18500万元及乙方支付给甲方的利息系甲方转让金汛公司股权的税后净收入。四、为了保证甲乙双方的合法权益，采取如下保全措施：1、在本补充协议签署后，乙方向甲方支付补偿款的利息，年利率为2.5%（即350万元人民币），2011年5月6日支付2010年5月6日至2011年5月6日为期一年的利息，以后每年的5月6日为乙方向甲方支付年度利息的时间，直至甲方收到全部补偿款时止。2、为保证甲方确实能安全、完整的收到补偿款，甲方保留公司10%的股份作为抵押保证，该股份在乙方完成本协议第二条规定的房地产项目开发之前，履行补偿款的给付和完税后，甲方即将该股份无条件转给乙方。

2010年5月6日，吴善媚、李耀生与宋汉之、梁新业、王兆远共同签署一份《承诺书》，约定：甲乙双方在5月5日补充协议的基础上在此郑重承诺：甲方吴善媚将其持有的金汛公司80％股权中的16%转给梁新业、27%转给王兆远、27%转给宋汉之；乙方将4200万元转给甲方。上述事宜同时进行，任何一方如不履行上述承诺，则作违约处理。如果乙方违约，补充协议不但生效，且增加补充协议规定的补偿金双倍；如果甲方违约，补充协议作废，仍然执行《股权转让合同》，甲方不得提出任何异议。

2010年5月6日，金汛公司召开由吴善媚、宋汉之、梁新业、王兆远参加的股东会决议，决议同意吴善媚转让16%的股份给梁新业、转让27%的股份给宋汉之、转让27%的股份给王兆远，转让后公司股东及出资情况为：吴善媚120万元，占注册资本10%，梁新业432万元，占注册资本36%，宋汉之324万元，占注册资本27%，王兆远324万元，占注册资本27%。2010年5月14日到南宁市工商行政管理局办理了上述股权变更登记。

2013年6月13日，金汛公司在南宁市工商行政管理局办理了法定代表人和股东变更登记，法定代表人由吴善媚变更为宋汉之，股东由梁新业占36%、宋汉之占27%、王兆远占27%、吴善媚占10%变更为宋汉之占63%、王兆远占27%、吴善媚占10%。

2013年6月26日，南宁市工商行政管理局在《广西法治日报》上刊登公告，内容为：金汛公司向我局递交法定代表人及股东变更登记申请，经审查，我局依法作出准予变更登记的决定。因金汛公司无法在限期内缴回营业执照正、副本，根据《公司登记管理条例》的有关规定，我局决定金汛公司的营业执照正、副本自公告见报之日起作废。

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