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我是公司小股东，想退出，可是公司给我设置了很多门槛请问合理吗？

股东,公司,股权我是公司小股东，想退出，可是公司给我设置了很多门槛请问合理吗？

发布时间：2016-12-08加入收藏来源：互联网点击：

问题补充： 1.锁定期内退出
约定锁定期三年不能退出，如果退出则认为自愿无条件放弃股东身份,净身出户。
2.亏损时退出
如果公司处于亏损状态下退出则公司无条件一元回购股权。
3.到期退出
锁定期到时退出，则公司以净资产等价或者半价回购股份。
4.延迟退出
首次退出40%，剩余60%分2年内退完。如果2年内违反竞业限制,挖我的客户和员工，则不再退出。
5.设置高额违约金
锁定期3年，谁退出谁承担高额违约金。

回答于 2019-09-11 08:43:50

回答于 2019-09-11 08:43:50

如题所述，甲在某公司拥有股权，但股权份额并不多，也就是所谓的小股东。众所周知，在公司里一般都是靠股权说话，股权份额越大，发言权就越大。甲的股权份额不大，自然也就没有什么发言权，在股东会及决策过程中，便会遭到诸多轻视。于是，甲愤然萌生退出念头。

在法律上，如果甲想退出公司，只需转让他的股权。于是，当甲提出转让股权后，公司的控股股东便拿出公司章程，蒋股权转让的有关条款给甲看。甲一看公司章程，顿时就傻眼了。原来，公司限制了股权转让，对股权转让规定了诸多条件和违约责任。那么，这些规定对甲来说是否有效呢？

虽然有关法律明确规定，有限责任公司的股东，有权转让股权给其他股东。当获得公司其他股东过半数同意的，也能将股权转让给其他人。当然，股东将其股权转让给其他人后，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

但是，公司法同时规定了例外规定，如果公司章程对股权转让另有约定的话，那么按照公司章程来处理股权转让事宜。

【中华人民共和国公司法(2018修正)】第七十一条　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

因此，既然章程做了规定，甲也只能遵守章程。毕竟，当时甲是同意了章程规定，才加入公司的，如今也不能“出尔反尔”。

回答于 2019-09-11 08:43:50

公司法的宗旨，是规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，公司股东，特别是小股东，可以依法维护自己的合法权益。

回答于 2019-09-11 08:43:50

从您对问题的描述，可以知道您一定是一家有限责任公司的小股东，那么我们需要弄明白两个问题，一是有限责任公司股东的退出方式有哪些？二是有限责任公司能不能对公司的股东设置相应的退出条件？

首先我们看第一个问题，根据我国现行《公司法》及相关司法解释的规定，有限责任公司股东退出的方式有三种：

1、股权转让，即有限责任公司的股东可以通过股权转让的方式退出公司。

根据我国《公司法》第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、请求公司回购股份，即有限责任公司的股东在符合特定条件的情况下，可以请求公司回购自己的股份，达到退出公司的目的。

我国《公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的; 

(三)按照公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

3、公司解散，即公司解散后股东即退出公司，楼主所提的问题不会涉及到公司解散的情况，在此对此种情况就不再赘述。

其次有限责任公司能否对股东的退出设置限制条件呢？

答案是肯定的，因为有限责任公司更加注重“人合”的属性，为了保持公司的“人合”属性及公司经营的稳定性，很多有限责任公司在股东退出的事项上设置一定的条件，楼主在问题中所写的情况，就属于这种。

那么有限责任公司对股东退出作出这样的限制条件合理吗？有法律依据吗？

我国《公司法》第11条规定：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。由此可见，公司章程是公司组织及行为的规范文件，是股东的共同行为.

公司章程对全体股东有法律约束力。

《公司法》第71条第四款规定：公司章程对股权转让有规定的，从其规定。

通过上述法律规定我们可以看出，如果公司章程中对于股东转让股权和公司回购股权有约定，那么作为股东就应当遵守该约定，而且这种约定是优先适用的，所以有限责任公司对股东退出作出各种限制条件并不违反法律的规定，且属于当事人意思自治的充分体现，也符合有限责任公司的“人合”属性。

但是我个人认为有限责任公司的股东依据《公司法》第74条的规定，在符合法律规定的三种情形的情况下，要求公司回购其股份不受公司章程约定的限制，可以要求公司给予合理的回购价格，回购的价格可以和公司协商确定，如果协商不成，还可以向人民法院提起诉讼。

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