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德信无线(德信无线通讯科技有限公司)
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发布时间:2020-12-06加入收藏来源:互联网点击:
张学政的发家,也正是因为当初和展讯合作。在收购遇阻后,2017年8月,北京豪威的临时CEO变成了陈大同。欲收购豪威的,一边是清华校友,一边是合作多年的客户,或许正是在陈大同的撮合下,豪威的并购以张学政退出收尾。
不过,张学政愿意退出,一大可能是他有了更好的并购标的。
200轮竞标后,终于迎娶安世半导体
2016年,芯片巨头高通启动对全球最大的汽车电子半导体提供商——恩智浦(NXPI.NSDQ)的收购。
为通过反垄断审查,恩智浦剥离了标准产品业务部门,后者独立为安世半导体。2017年2月,来自中国的建广资产等以27.6亿美元(约合181亿元人民币)收购安世半导体78.39%的股权,这成为中国迄今为止半导体行业史上最大的并购案。这意味着,安世半导体估值达到了231亿元。
建广资产成立于2014年,具有半官方资金背景,主要专注于IC产业与战略新兴产业投资。其由中建投资本管理(天津)持股51%,李滨等8名自然人持股49%,穿透到最终,由建银投资控制。
由建广资产为GP、合肥芯屏为主要LP设立并购基金合肥广芯,合肥广芯再联合11家专项并购基金(包括北京广汇、合肥广讯、合肥广合等)成立合肥裕芯;合肥裕芯与境外基金JWCapital共同在境外设立裕成控股,最终完成收购(图4)。
其中,张学政通过珠海融悦,向合肥广讯出资2亿美元,为其单一LP,合肥广讯则持有合肥裕芯12.22%的股权。这一次埋伏,只是后续收购的序曲而已。
2018年4月23日,合肥芯屏公告称,公开转让合肥广芯49.4亿元基金份额,转让底价高达70亿元。
公告一经发布,诸多A股上市公司参与竞逐,东山精密(002384)、旷达科技(002516)、银鸽投资(600069)均参与其中。经过200轮激烈竞标,2018年4月23日,闻泰科技公告称,与联合体以114.35亿元拿下安世半导体33.66%股权。按此计算,安世半导体整体估值高达339.75亿元。相比上一轮建广财团收购时231亿元的估值,1年2个月时间上涨了47%。而合肥芯屏账面浮盈65亿元。
04 下重注蛇吞象,三步走完成收购
站在2018年初的节点上,闻泰收购安世,最大的障碍是“缺钱”。
闻泰之前靠ODM打下的家底并不算厚。年报显示,2017年末,闻泰科技归属上市公司股东的净资产仅有35.39亿元,总资产109亿元,其中存货占比达到29.19%,账面上的货币资金仅9.36亿元,占比仅为8.58%。
闻泰科技盈利能力也不够强悍,2017年净利润3.35亿元,好在经营活动产生的净现金流达到了13.94亿元,但如此资产规模和经营状况,想收购一家估值达到300多亿元、净利润超过10亿元的明星标的,无疑又是一场蛇吞象的惊险历程。
尽管如此,张学政依然敢下重注。其先“拉人合伙”拿下部分股权,然后再通过借款、质押、引入投资者等方式不断加杠杆、腾挪;并把并购拆成三步,这样一方面能通过不同联合投资者募集更多资金,另一方面也为筹钱“拖延”了时间。而在收购一步步落实后,闻泰股价也大幅上涨,这个时候再把其他投资者之前的注资置换成上市公司股份,稀释的股权相对较少,最终,闻泰以相对较少的自有资金和相对较低的股权增发比例,拿下了安世半导体。
闻泰科技对安世半导体的收购分为三步。第一步,组成联合体参加拍卖,以114.35亿元的价格得到安世33.66%股权;第二步,收购相关境内基金和境外基金股权,取得安世74.46%左右股权,拥有控制权;第三步,发行股份及支付现金,进一步收购剩余少数股东权益,完成后,闻泰科技间接持有安世集团98.23%股权。
第一步:“自有资金+银行借款+引入权益类资金方”组合拳
第一步中,114.35亿元以现金对价支付,闻泰科技以“自有资金+银行借款+引入权益类资金方”的组合方式筹集资金,收购合肥广芯的全部LP份额,并采用分两期支付的策略(每次50%)。
收购主体是闻泰的孙公司合肥闻泰,而联合体另两家主角则是云南省城市建设投资集团有限公司(简称“云南城投”)、上海鹏欣系(鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒)。其中,云南城投间接持有闻泰科技5%的股份。
2018年5月22日,支付首笔57.175亿元价款时,闻泰科技子公司上海闻泰以“股权+债权”出资17.05亿元:包括投给合肥闻泰的注册资本8.525亿元(其中3.475亿元为该次新增出资),提供借款8.525亿元。这17.05亿元为闻泰科技的自有资金。
而引入的投资人共出资40.6亿元,其中,云南城投出资20.3亿元(10.15亿元的增资+10.15亿元的借款),上海鹏欣系共出资20.3亿元(10.15亿元的增资+10.15亿元的借款)。之所以外部投资人采取一半股权出资,一半借款,或是为了保持合肥闻泰的股权不被过分稀释,毕竟此时上海闻泰仅持有合肥闻泰29.58%的权益,不过,外部投资人的借款保留了债转股的条款(图5)。
第一步中的首付之所以拆成两半来支付,闻泰出资17.05亿元,甚至低于云南城投和上海鹏欣,主要是为了在迅速介入并购安世的同时,规避重大资产重组认定。
由于闻泰科技2017年净资产仅为36.66亿元,根据《重大资产重组管理办法》规定,若出资额超过上市公司最近一个会计年度期末资产总额或净资产额的50%,则构成重大资产重组。因此,若其首期付款超过18.33亿元,即会被认定为重大资产重组,需要报证监会重组委审核,这些无疑会拖长时间,增加并购的不确定。
在第一步“低出资”成功避开重组认定并达成并购协议后,闻泰联合体将第一笔资金在5个工作日内完成了支付,先将并购安世做实,而剩余尾款则在后两个月内付清。
2018年7月14日,上海闻泰再次对合肥闻泰增资49.975亿元,其中41.45亿元为现金出资,8.525亿元为此前的债权转为股权出资。41.45亿元的现金出资中,35亿元为兴业银行上海分行向上海闻泰提供的并购贷款,6.45亿元为张学政控制的闻天下的借款。增资后,上海闻泰持有合肥闻泰76.76%的股权,张学政取得合肥闻泰实控权。而合肥闻泰受让了合肥广芯的LP份额,间接持有安世半导体33.66%股权。
完成这第一步,闻泰科技自有出资17.05亿元,向张学政控制的闻天下借款6.45亿元,通过并购贷款向兴业银行贷款35亿元,引入上海鹏欣、云南城投外部资金40.6亿元。筹款总额达到了98.6亿元,不过与114亿元的总支付款仍有差距。
张学政继续四处网罗战略投资者进行筹资。2018年10月,格力电器、国联集成电路分别出资30亿元,智泽兆纬出资8000万元,注入合肥闻泰(图6)。而上海鹏欣系也将此前形成的10.15亿元债权转为股权。
格力电器30亿元入局安世收购,对于闻泰而言,是雪中送炭;对于格力而言,也是其利用芯片产业多元化转型的契机之一。
一方面,格力背景强大,现金充裕,与闻泰有潜在的合作机会;有利于闻泰科技的业务从消费电子扩展到空调等家电领域,并给安世集团带来更多的市场份额。另一方面,格力对芯片一直兴趣满满,空调业涉及多种芯片,高端芯片如变频驱动芯片、主机芯片等主要供应商为美国德州仪器、意法半导体、日本瑞萨、中国台湾汉芝等。董明珠曾对外披露,格力一年在芯片采购上就要花大约40亿元,这些芯片大部分依靠进口。因此,格力想研发芯片进行进口替代。格力电器于2018年8月出资10亿元成立珠海零边界集成电路公司,实施造芯计划。
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