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德信无线(德信无线通讯科技有限公司)

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发布时间：2020-12-06加入收藏来源：互联网点击：

拉来董明珠入局，不仅是闻泰和格力的双赢，更为张学政本人提供了退出渠道。

格力电器出资的30亿元中，只有8.85亿元用于增资合肥闻泰，其余21.15亿元出资至珠海融林，珠海融林又引入了珠海威迪出资1.66亿元；珠海威迪比较神秘，由2017年成立的堡光集团100%持股，而珠海威迪通过珠海明郡间接持有格力电器0.55%股权。珠海融林受让了合肥广讯90.12%的LP份额，而此前在建广财团收购安世时，张学政控制的珠海融悦为合肥广讯的单一LP。

合肥广讯剩余9.88%的LP份额，则由上海矽胤以2.5亿元接盘。上海矽胤的股东为武岳峰资本，而武岳峰资本还通过子公司上海矽同，持有闻泰科技5.51%股份。武岳峰资本和闻泰的交集不仅于此，其董事长为武平，是展讯通信的创始人之一。而且，国家集成电路产业投资基金（即“大基金”）为武岳峰资本旗下基金LP之一。这意味着，闻泰科技此前已经“曲线”入选半导体国家队。

按此计算，合肥广讯全部LP份额转让时估值为25.3亿元，这意味着，此前出资2亿美元的张学政本人，以约11.3亿元浮盈退出。

第二步：股份+现金，收购绝大部分基金份额

2018年12月，并购进行到了第二步。

首先，闻泰科技通过全资子公司闻泰通讯和合肥闻泰，向小魅科技注资，并合计持有其99.61%股权。而后，小魅科技以合计12.84亿元的价格，购买了合肥广芯、合肥广讯的GP权益，搭建了GP控制结构（图7）。

值得一提的是，虽然张学政将合肥广讯的LP份额全部转让，但格力和上海矽胤并未争夺该合伙基金的GP权益，闻泰科技控制的小魅科技成为了合肥广讯的GP。通过这一操作，闻泰以极低成本获得合肥广讯在安世的控制权益。

然后，闻泰科技以发行股份及支付现金相结合的方式，通过小魅科技收购其他投资者绝大部分GP和LP份额（境内和境外），交易对价为199.25亿元；其中，现金支付99.69亿元，发行股份支付99.56亿元（共发行403,400,589 股，发行价格为24.68元/股）。

此前与闻泰科技关联的联合注资方，包括云南城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬，以及它们合计持有的合肥闻泰54.51%股权，都置换为了闻泰科技的股份。

向张学政本人收购合肥广讯LP份额的珠海融林、上海矽胤，同样获得的是上市公司股权。

也就是说，张学政前期拉来的战略投资者，均选择了置换为闻泰科技股份的交易方案。

而此前的财团收购安世半导体时，建广资产、合肥建广为GP的9只境内基金，以及智路资本为GP的JW Capital的全部财产份额，都为现金支付。其中，境外基金LP份额8.235亿美元的对价都为现金收购，支付资金来源为境外银团贷款；境内GP、LP的收购份额则通过发行股份募集配套资金支付，共支付了43.37亿元（GP为10.83亿元、LP为32.54亿元）（表4）。

第二步交易完成后，闻泰科技间接持有安世半导体74.46%的股权（图8）。

第三步：收购剩余股权，实现进一步控股

第二步收购完成后，闻泰科技已经间接持有安世集团的控股权。闻泰科技又通过发行股份+现金支付，收购剩余少数股东权益，实现进一步控股。

2020年4月27日，闻泰科技公告，拟以发行股份和支付现金的方式，收购北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜上层出资人的有关权益份额，交易价格为63.34亿元（表5）；其中，发行股份61.84亿元，现金支付1.5亿元。收购完成后，闻泰科技最终间接持有安世半导体98.23%股权（图9）。

复盘交易过程，这项整体对价超过300亿元的交易中，现金对价达到168.34亿元，股份支付对价161.4亿元。在支付的现金对价中，发行股份募集配套资金43.37亿元，通过债务获得的资金为107.92亿元，其中境内借款51.6亿元，境外借款56.32亿元。而闻泰科技的自有出资仅为第一步首付50%时拿出的17.05亿元（表6）。

并购过程中，前期最重要的就是标的选择和筹钱方案。在这场蛇吞象的并购中，闻泰以17亿元出资撬动了接近20倍的标的，令人叹为观止。上百亿的借款，168亿的现金支付，中间的腾挪和协调并不容易。

不过，随着收购的逐渐明朗，闻泰科技的股价也随之上涨。2019年8月23日，闻泰科技公告称《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》获得证监会核准后，其股价开始上涨，到2019年年底时，股价已从约40元/股上涨到了约100元/股。2020年1月18日，发布业绩预增公告后，闻泰科技的股价继续增长，最高曾达到171.88元/股，市值超过了1800亿元（图10）。

2019年，收购了芯片资产的韦尔股份和闻泰科技，成为A股涨幅最大的两只科技股，股价涨幅分别达到389.56%、337.77%，市值双双破1200亿元。而两年前先发并购豪威科技失败的北京君正，如今市值410亿元左右，只有韦尔股份的1/3。竞购安世半导体未遂的东山精密，如今市值也仅有459亿元，被闻泰科技碾压。

而这场财富盛宴中，闻泰科技引入的注资方，也因股价水涨船高而受益。

格力30亿元的注资，全部置换成了闻泰科技的股权。其中，格力电器置换了35,858,995股，持股比例为2.88%；珠海融林置换了92,420,040股，持股比例达到7.42%。按2020年7月2日收盘价131.2元/股计算，格力及其一致行动人合计持股市值达到168.29亿元。相比30亿元的成本浮盈138.25亿元，短短两年时间，擒获4.5倍的收益率，格力电器豪赌安世可以说是赚大了。

由无锡市控制的国联集成电路，同样注资30亿元，被置换成121,555,915股，略低于格力及其一致行动人的持股比例。按131.2元/股计算，国联集成电路目前持股市值达到159.48亿元，相当于浮盈129.48亿元，账面收益翻了4.3倍。

而云南城投对合肥闻泰增资的10.15亿元，对应置换为闻泰科技41,126,418股，持股市值53.96亿元，浮盈43.81亿元，相当于翻了4.3倍，收益也相当可观。而成本20.3亿元的上海鹏欣系，全部置换为闻泰科技82,252,236股，持股市值接近107.91亿元，浮盈高达87.61亿元。

此前牵头安世半导体收购的GP建广资产，同样是这场并购中的大赢家。小魅科技搭建双GP结构时，向建广资产相关方（包括建广资产、合肥建广、智路资本，李滨都是受益人）（图11）合计支付了20.36亿元现金对价。而在收购“第三步”中，建广资产将在宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广益的GP份额，置换为闻泰科技854,447股股权，持股比例0.07%，如今市值约1121万元。

而当初和张学政竞购安世的东山精密实控人袁永刚，其持有宁波益穆盛 99.9944%的LP财产份额和相关权益，闻泰除了支付给其现金3500万元，还置换了7,547,918股，这部分持股市值持股接近9.9亿元（公告发行时的股份对价接近6.8亿元）。按建广资产181亿元收购安世78.39%股权的交易价格、宁波益穆盛对合肥裕芯持股3.04%的比例计算，袁永刚的购买成本约为5.5亿元。如今约10.25亿元的收益（持股财富+现金），袁永刚赚了约4.75亿元。

加入清华系半导体新贵阵营

不过，最大的赢家还属张学政。在他煞费苦心的安排下，4年前估值仅为35.8亿元的闻泰科技，成功吃下估值300多亿元的安世半导体，成为A股炙手可热的芯片概念股，不仅从低端代工厂成功转型，还将市值推高至近2000亿元，结交了建广资产、格力电器、云南城投、国联集成电路基金等一众巨擘朋友，成为产业和资本市场中不可忽略的存在。

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