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两人合伙，一人全额出资，一人负责管理，股权如何分配？

股权,合伙人,分配两人合伙，一人全额出资，一人负责管理，股权如何分配？

发布时间：2019-02-08加入收藏来源：互联网点击：

两人合伙，一人全额出资，一人负责管理，股权如何分配？

回答于 2019-09-11 08:43:50

回答于 2019-09-11 08:43:50

两人合伙，股权分配原则

1、必须有一个明确的领导者

一个团队必须要有一个明确的领导者。哪怕两个人关系极亲密，能力、级别、出资等相当，也应该分出主次，找出那个能够在创业遇到危难时刻担责任的人，否则就会出现案例中的情况，遇到问题没有人能做主，经常出现决策僵局。




那么团队领导者该如何确认呢？以下提供一个确认的方法（具体比例创业者自行微调）：

1）每个人均分100股权， A和B的股权就是100：100。

2）召集人股权增加5%，假设是A拉B入伙的，那么A的股权就可以增加5%，A和B的股权就变为了105：100。

3）提出创业点子增加5%。假设A提出点子，那么A和B的股权就变为了110：100。

4）迈出第一步增加5%-15%。比如A已经申请了商标、专利，或者已经产生了一个早期的产品，增加10%，A和B的股权就变为了120：100。

5）公司CEO增加10%的股份，若A为公司CEO，则A和B股权变为130：100。

6）全职创业增加20%。若A、B都是全职创业，A和B股权变为150：120。

7.信誉和经验，增加50%。假设A已经成功运营过类似项目，那么A和B股权为200：120。

8）掌握很多社会资源，增加50%。假设A有很多的资源，A和B股权变为250：120。

9） A和B的最终股权比例是67.56%：32.43%，分配比例比较理想，A对公司享有绝对控制权。




2、要有调整机制

现在两个人一起创业，选出一个领导人后，谁也不知道他是否能够承担更大的责任，对公司做出更多的贡献，所以需要对团队领导人做一个动态股权调整机制。比如一个创始人说他有丰富地从业经验和社会资源，对公司的发展非常有利，那么当这些承诺兑现后，再把股权分给他。

根据创始人未来的贡献，能者居之，最大的调动创业者的积极性。

思考：两个人合伙创业，哪些是比较合理的股权架构？（多选）

A、50%：50%

B、65%：35%

C、70%：30%

D、80%：20%

E、98%：2%

答案：CD




两人合伙创业，应避免的股权结构

1、均分：50%：50%

如案例中张姓兄弟的创业经历，股权均分容易造成决策僵局。

《公司法》规定，对于股东会的表决事项，多数须经二分之一以上表决权通过。但是在经营过程下中，要求所有股东对表决事项意见完全一致不现实。于是，僵局就出现了。这类均分或相互制衡的股权结构，投资者在选择的时候会非常谨慎。

2、博弈型：65%：35%

《公司法》第四十四条　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

两人合伙股权分配65%：35%，联合创始人具有一票否决权，不利于修改公司章程、增资等重大事项的决策。

3、创始人吃独食：98%：2%

创业联合创始人只能分到2%的股权，后面投资人进来还会被稀释，基本上就是雇佣状态而不是创业状态，容易散伙。

史学家范晔有诗曰：墙高基下，虽得必失。

这就像一家创业公司，在创业伊始，要做好股权设计，否则稍遇挫折，便摇摇欲坠。

回答于 2019-09-11 08:43:50

感谢邀请！本人处理过类似合作模式的案例，观点和方法得到法官认可。可以推广。

基本思路是把劳务、资源、技术、创意、管理、执行、风险等付出价值化，并计算划分到某个时间段。这样非资金的贡献转化为资金价值，和出资金_方，放在一起量化比值即可得到合理公平的比例。

举例来说，两个人合伙创业，一方出资金500万元，不参加管理和经营，另一方管理运营技术、市场等全部工作，在收回投资前不领取工资，只预支生活费。项目预计第二年产生资金回流和利润，第五年收回投资。从市场招聘项目总一年年薪40万，技术人员年薪30万，销售员底薪加提成折算年薪35万元，三职合一，折算年薪100万元。以五年周期为单位，提供劳务管理的合伙人出资为500万元，提供资金一方的合伙人出资500万元，双方各占50%股权。

当然也可以预先约定股权调整方案，如资金方减少出资如何调整;管理方中途退出怎么调整股权，先小人后君子以减少发生诉讼的风险或提前预判风险。

另外提醒一下，除了资金资源资本量化以外，还要考虑股权结构、公司内部决策机制对公司的运营发展可能带来的影响。通常66.7%的持股权是绝时控股，51%是相对控股，33.4%是重大事项否决权股东，10%是佣有召开股东会提议权的股东，5%是上市公司信披举牌界限，3%是可以提交临时股东会议案权的股东。

当然公司控制权管理是非常专业的领域，上述持股比例并不能绝对化。比如华为任老板持股不到3%，却控制公司;王石团队持股大于33.4%，却被清出公司;马云持股不到33.4%，却拥有决定权，这些需要做股权和内部机构的特别设计和制度安排。

回答于 2019-09-11 08:43:50

感谢邀请！本人处理过类似合作模式的案例，观点和方法得到法官认可。可以推广。

基本思路是把劳务、资源、技术、创意、管理、执行、风险等付出价值化，并计算划分到某个时间段。这样非资金的贡献转化为资金价值，和出资金_方，放在一起量化比值即可得到合理公平的比例。

举例来说，两个人合伙创业，一方出资金500万元，不参加管理和经营，另一方管理运营技术、市场等全部工作，在收回投资前不领取工资，只预支生活费。项目预计第二年产生资金回流和利润，第五年收回投资。从市场招聘项目总一年年薪40万，技术人员年薪30万，销售员底薪加提成折算年薪35万元，三职合一，折算年薪100万元。以五年周期为单位，提供劳务管理的合伙人出资为500万元，提供资金一方的合伙人出资500万元，双方各占50%股权。

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