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什么是股票的要约收购？

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发布时间：2020-12-06加入收藏来源：互联网点击：

什么是股票的要约收购？

回答于 2019-09-11 08:43:50

回答于 2019-09-11 08:43:50

收购上市公司的方式有两种：协议收购和要约收购。

要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面：

1.是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行;

2.是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制;

3.是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的;要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。

4.是收购对象的股权结构不同。协议收购方大(相关,行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权;而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。

5.是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。

协议收购

收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付现金，达到收购的目的；或收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让被称为协议收购。

达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。

采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

要约收购

要约收购分为主动和被动两种情况：

主动要约收购（自愿要约收购）：

主动要约发生于收购人在多种收购股票的渠道中主动选择了要约收购这个渠道（其他购买股票的渠道包括：股票市场直接购买，从其他大股东手里协议购买等）。例：恒天源在2015年要约收购贝因美20%股份就是此种类型。

被动要约收购（强制要约收购）：

被动要约发生于拟收购股东在购买上市公司股票达到30%以上时（2种情况），就需要对所有股东发出要约收购，这是一种义务，因此是被动的。

根据收购守则，以下2种情况都会触发强制要约：

1.当投资者或一致行动人因股票购买行为导致其持有上市公司投票权比例由低于30%,增加到高于30%;

2.原持有不少于30%、但不多于50%投票权,持股比例与12个月期间所持投票权的最低百分比相比较,增加超过2%的情况下。

例外情况：

有些收购人在持股达到30%时，具有不需要发出要约收购承诺的特权，这种特权的类型很多，但基本上可归为五大类：

1）收购人增持股票达到30%是来帮上市公司改善经营情况的，就可以豁免要约收购的义务；

2）收购人虽然增持股份达到30%，但属上市公司的实际控制人没发生变化；

3）收购人被动持股占比超过30%，由于意外因素，比如上市公司注销股份、继承股份、证券公司承销股票没卖出去自留等情况；

4）持股人本身持股很多，现在看好公司未来发展，每年少量购买；

5）持股人认购了新股超过30%，且三年内承诺都不会卖出。

要约分为全部要约和部分要约两种：

部分要约收购指的是收购人承诺收购其他持股人手里股份的一部分股票，但是不能少于5%。

全部要约收购如同字面意思，收购人将收购全部持股人手中的股票。但是如果全面要约收购完成，那么这个上市公司就被私有化了。万达商业从香港退市就是走的全面要约收购模式。

收购人何时有选择：

1.通过证券交易所的证券交易

根据《证券法》的规定，投资者通过证券交易所的证券交易，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%，继续增持股份的，即触发要约收购义务，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

2.协议收购

(1)正好等于30%

如果收购人恰好在30%的时点上停下来，并不触发要约收购义务。如果继续增持股份的，收购人可以采取“部分要约”的方式，当然收购人也可主动发起“全面要约收购”。

(2)直接超过30%

如果协议收购导致收购人持有目标公司的股权一下子超过30%，如果符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免条件，则中国证监会可以豁免其以要约方式增持股份或者豁免其向目标公司所有股东发出收购要约。

对于未取得豁免的，投资者可以在接到中国证监会不予豁免通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的目标公司股份减持到30%或者30%以下(以避免触发强制要约义务)，否则，投资者必须向目标公司除协议转让股份的股东之外的“所有剩余股东”发出收购其手中“全部股份”的要约(触发了强制性的全面要约收购义务)。

要约收购的价格：

监管机构的规定主要是保障收购人出价不能太低，否则就无法保护其他的投资者。收购人提出的收购价格不能低于收购人前6个月买入该公司股票的最高价格，另外如果收购价格低于公告日前30日的平均加权价格，也需要做合理的说明

回答于 2019-09-11 08:43:50

要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。这是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份

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