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有限公司改制股份有限公司，转赠股本需要缴纳个税吗？

转增股本,溢价,个人所得税有限公司改制股份有限公司，转赠股本需要缴纳个税吗？

发布时间：2020-12-06加入收藏来源：互联网点击：

有限公司改制股份有限公司，转赠股本需要缴纳个税吗？

回答于 2019-09-11 08:43:50

回答于 2019-09-11 08:43:50

如果原有限责任公司的法人股东所执行的企业所得税税率高于原有限责任公司企业所得税税率时，股权投资收益需要依法补缴企业所得税。除此外，原有限责任公司的法人股东不需要就折股增资行为补缴企业所得税。

转赠股本是否需要缴纳个人所得税问题上，根据规定如下：

1、如果自然人股东转赠的股本系由于股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金而得，则不需要缴纳个人所得税。

2、除上述情况外，其他资本公积金、盈余公积金、未分配利润等转增股本时，均需缴纳个人所得税。

回答于 2019-09-11 08:43:50

这个问题也不是很复杂，关键看转增股本的是所有者权益的哪一项目。

所谓的有限公司改制股份有限公司是个啥？




其实这就是我们常谈到的股改，说简单点就是企业在主营业务、资产、股权架构不变的情况下，把公司的账面净资产额折和为股份有限公司的股份，将企业的组织形式变更为股份有限公司。

有限责任公司整体变更为股份有限公司后，仅仅是公司的组织形式发生了变化，并没有实质内容的变化，原来的各项权利义务由股份有限公司继续承继。

哪些项目可以用来转增股本？这是讨论转增股本需不需要交个税的关键




根据会计处理有关准则，可以用来转增股本的包括：未分配利润、盈余公积、资本公积这3项。

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发【2010】54号）规定，对以未分配利润、盈余公积、和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

所以，从政策条文来看，若是用未分配利润、溢价发行以外的其他资本公积和盈余公积转增股本，是需要交个人所得税的。

政策就这么几句话，看着有点不是很明白，很多人可能不理解，这转增股本我又没拿到钱，怎么还要交个人所得税啊？

因为盈余公积和未分配利润实际上都是企业在经营过程中赚到的钱，虽然这些钱没有以现金分红的方式分给股东，但是却以增加股东股份的方式让股东获得了相应的利益，实际上也是一种变相的分红。

其实，从税务局的角度看，这转增股本实际上是两个涉税流程。先是公司进行了现金分红，然后你用现金又买了公司的股份。

所以，这些项目转增股本需要交个人所得税的。



当然，由于整个过程中，股东并没有获得现金收益，根据《国家税务总局关于股权激励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国税发【2015】80）规定：

（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业，纳税人可以分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

（二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。

老周认为，以上提到的这些政策解读都不难理解，既然转增股本大部分情况下都需要交个税，为什么股票发行溢价形成的资本公积转增股本不需要交个税呢？

举个例子就明白了

甲股份有限公司公开募集股份，目前市场价10元1股，老周花10000元买了1000股。我们都知道这股份公司的成本一般都是1股1元，老周花了10000元实际上只占了1000股，对甲公司来说，老周投了10000元，只增加了了公司股本1000元，那还有9000元去哪了？

这9000元就是股票发行的溢价，在会计上就叫资本公积。为什么会有溢价呢？

2018年老周投资50万开了家饭店，生意非常好，经过辛苦创业，当年就回本了，2019年还赚了40万，年底的时候有个同学说他也想投50进来，把饭店做大，跟老周各占一半股份，赚钱了对半分。

这老周能同意？我起早贪黑干了两年把饭店生意做红火，你投50万进来就想坐享其成？这世上哪有这么便宜的事？你出80万，让你占一半股份，不干拉倒！



很明显，这多出来的30万就是溢价。

言归正传，咱们接着说转增股本个人所得税的事。

老周花10000元买1000股后第二年，甲公司决定把股票发行溢价产生的资本转增股本，按10股转增1股执行，那么老周就可以获转100股，老周持有甲公司的股份就由1000股变成1100股了。

咱们看啊，这溢价产生的资本公积9000元是老周出的，把这9000元中的100元（老周获转100股）又转成老周在甲公司的股份，这钱还是老周自己的，相对于左口袋拿出来放在右口袋，整个过程老周都没有在甲公司占到什么便宜啊！

如果还要把这100元按股息红利征收20%的个人所得税，这还有天理！



总之，除了股票发行溢价形成的资本公积转增股本不需要交个人所得税外，其他转增股本的行为都是要征个人所得税，当然，这其中有些可以可以分期纳税，有些可以享受股息红利差别化政策。