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发布时间：2019-02-08加入收藏来源：互联网点击：

由上表可以看出：单个项目的毛利存在一定程度的差异，但基本集中在10%-16%之间。为了验证该指标的代表，我们查询了同行业可比上市公司近一年一期毛利率，具体如下：

从行业对比看，企业2020年的平均毛利率低于行业平均水平，但差异不大。

结合企业现有项目毛利率、行业可比公司平均毛利率，出于谨慎考虑，预测未来年度项目毛利率为12%。

未来年度主营业务成本预测如下：

（4）管理费用预测

企业管理费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分主要为管理部门的折旧费和摊销费用等，变动部分主要为管理人员薪酬、办公费、业务招待费、广告宣传费、房屋及物业费等。对于股权激励费用，参考相关协议预测；对于折旧费和摊销费用，参考2020年水平预测，对于其余费用，参考2020年占收入的比例预测。

（5）研发费用预测

研发费用主要为环保型隔热建筑外墙的关键技术研究支出、环保节能楼梯连接节点装置的研究支出等，2020年发生额为1,219.33万元。此处根据研发费用规划预测，详见下表：

金额单位：人民币万元

（6）息税前利润预测

金额单位：人民币万元

（7）折现率的确定

则βL=[1+(1-T)×D/E]×βU =1.2870。

由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估企业的经营规模相对较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，如企业成立时间较短、经营所需资金及业务拓展压力较大等。综合分析后公司特定风险调整系数取3%。

=15.40%

=9.66%

利用迭代的方法得到WACC税前=12.87%

综上所述，佛山金祥立与国海建设商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。

（2）对比本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时的信息，说明相关数据是否存在差异，如是，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明你公司本年度计提商誉减值准备的充分和合理；

一、佛山市金祥立电器有限公司2019年末和2020年末商誉减值对比分析

（一）收入及收入增长率对比

单位：万元

两次预测差异的主要原因为所处时点不同，收入预测基于预测时点的经营情况、市场发展情况综合考虑。由于疫情和行业竞争的影响，2020年收入显著下滑，故2020年末减值测试时对明确的预测期收入预测相较于2019年末减值测试时出现一定程度的下滑。

（二）毛利率对比

两次预测差异的主要原因为所处时点不同，毛利率预测基于预测时点的经营情况、市场发展情况综合考虑。受疫情及市场竞争的影响，企业2020年实际经营毛利率低于2019年末预测数，基于2020年实际经营情况和对市场预期的变化，企业在2020年末调整了发展规划，预期毛利率略微下调。

（三）息税前利润率对比

息税前利润率出现差异的原因主要为2020年减值测试时对营业收入的预测相较于2019年末减值测试时下降明显，故息税前利润率略微上升。

（四）折现率对比

两次折现率差异的原因为预测基准日时点不同，可比公司财务数据和国债收益率均不同所致。

综上，佛山市金祥立电器有限公司2020年受疫情和行业竞争影响，收入下滑明显，呈现亏损状态，即2020年末时，企业对未来发展的预期发生变化，收入、毛利率等指标预测相对下降，符合企业经营实际情况。根据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，企业现金流明显下滑，商誉存在减值迹象，故2020年商誉计提减值是合理的。

二、国海建设有限公司2019年末和2020年末商誉减值对比分析

两次预测差异的主要原因为所处时点不同，收入预测基于预测时点的经营情况、市场发展情况综合考虑。企业2020年实际收入超过2019年末预期，结合现有项目收入、意向项目收入及区域工程市场增长等因素，相对调高了预测期内的年营业收入。

（二）毛利率对比

企业2020年实际经营毛利率低于2019年末预测数，基于2020年现有项目毛利率情况、对未来市场竞争日益激烈的预期，企业在2020年末调减了预测期毛利率，相对更为谨慎。

（三）息税前利润率对比

息税前利润率出现差异的原因主要为2020年减值测试时对营业收入的预测相较于2019年末减值测试时略微增长、毛利率预测相对更为谨慎所致。

综上，国海建设有限公司2020年收入增长较快，收入额、利润总额等指标均优于于2019年水平，行业发展预期未发现明显走低的迹象，企业自身亦处于正常经营状态，未发现商誉存在减值迹象，故2020年商誉未计提减值是合理的。

（3） 请年审会计师结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。

问题四：报告期末，你公司长期股权投资余额为2,003.87万元，产生原因为你公司处置子公司湖州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙）出资份额（以下简称“湖州晋乾”）及湖州晋乾其他股东增资后你公司持股比例下降至47.69%，你公司不再将该子公司纳入合并报表范围，对其核算方法由成本法转为权益法。请补充披露：

（1）投资设立湖州晋乾主要目的、短时间内处置该子公司股权的具体原因及上述股权调整事项是否履行了必要的审议程序和信息披露义务情况，是否符合本所《股票上市规则》相关规定；

【公司回复】：

为保证公司资金安全情况下实现资产的持续稳定增值，同时借助外部管理人的优势资源，开拓投资渠道，降低公司产业投资整合可能存在的风险，公司于2019年8月与台州沅达投资管理有限公司共同出资设立湖州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州晋乾”），合伙企业总认缴出资额为 20,000 万元。湖州晋乾拟投资方向为：高端智能制造、节能环保、前沿新材料、信息技术等具有成长潜质的行业及相关领域，具体围绕与公司产品和产业相关的上游高端制造类企业；与公司现有产品有一定关联且可以共享销售与采购渠道，属于节能环保产品类的生产或设计型企业等。上述投资方向属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的战略发展方向。

公司于2019年8月8日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参与设立有限合伙企业的议案》，公司作为有限合伙人认缴出资金额19,800万元，具体详见在巨潮资讯网披露的《关于参与设立有限合伙企业的公告》（公告编号：2019-058）。

2020年8月27日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对外转让有限合伙企业部分认购份额的议案》，为降低对外投资风险，增加公司可支配资金，提高资金使用效率，董事会一致同意将公司持有的湖州晋乾19,800万元的出资份额（对应出资比例99%）中已认缴而未实缴的10,200万元（对应的出资比例为51%）转让给中山市志鼎贸易有限公司，转让价格为人民币0元。本次转让前，公司持有湖州晋乾19,800万元出资份额（占出资比例99%）；本次转让后，公司仍持有湖州晋乾9,600万元出资份额（占出资比例48%），具体详见《关于转让湖州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙）部分认缴份额的公告》（2020-110）。转让前后各合伙人出资比例如下：

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