您现在的位置: 首页 > 网站导航收录 > 百科知识百科知识

跨境并购(并购重组内控及跨境并购)

德国,公司,中国跨境并购(并购重组内控及跨境并购)

发布时间：2019-02-08加入收藏来源：互联网点击：

这项交易疑点重重。首先，交易时点上公司的利润率远远高于行业正常水平。FFT，Kuka Systems的息税折旧摊销前利润率一般在10％左右。菲亚特自己的子公司，意大利最大的机器人集团、以汽车行业为主要客户的COMAU则连年亏损。虽然安永出具的审计报告显示标的公司2016年的净利润率为15％，但这应该埃夫特自己都不会相信是可持续的经营结果。其次对价以前一年和今后三年的预测平均利润为基数，这个结构在机械制造业是闻所未闻的。分期付款的设计也不可理喻，前一年的业绩权重25％， 但居然第一期把92％的对价都实际支付出去了，未来三年的业绩对赌对最终价格的影响微乎其微。

在销售和利润急剧下降的情况下，埃夫特认为WFC的持续盈利能力没有发生重大不利变化的结论不知从何得出。以Kuka Systems的销售数据为参照，2004年到2011年期间比较稳定在6亿到8亿欧元之间，2012年到2018年多数年份在13-15亿欧元（含收购Reis效应），在十五年间没有发生WFC经历的剧烈恶化。

7）埃斯顿以886.9万欧元对价控股德国的M.A.i Automation也属于系统集成商范畴，服务客户也主要是汽车行业，但是相对规模可控，对价合理。

特种行业的案例

A） 纺织机械

I）上工申贝于2004年收购欧洲最大的工业缝纫机公司、德国的DA，经过多年的整合，使DA重新焕发新机。相比之下，DA的直接竞争对手，欧洲曾经最大的缝纫机品牌百福PFAFF则不断萎缩，在两次破产之后被上工申贝收购。值得一提的是，上工欧洲和DA的前CFO郑莹女士在收购后不久就来到德国，坚持在DA总部工作十余年，为DA的成功整合做出了巨大贡献。并购的成功，战略上清晰正确很重要，但也需要执行力的保障。中国企业往往过于相信中国市场的协同效应能自然而然的产生，对德国公司的运营绩效的监控和改善也过于疏略。

上工申贝在2013年又收购了KSL Automation和HC.Stoll纺织机公司的26％股权。Stoll的产品和上工申贝不完全匹配，数年后上工申贝又退出Stoll。

II）2013年金昇实业以5.6亿欧元收购了世界最大的棉纺机械公司Oerlikon Nature Fiber textile Machines， 改名卓朗智能，并将其总部从德国迁到上海。亚洲是棉纺机械最大的市场，金昇实业的主业也是纺织机械，跟标的公司的前身Sauer公司有过合资合作。并购后金昇实业在市场开发端对卓朗智能有所助益，并在前年完成在A股的借壳上市。

交易的焦点之一是棉纺市场被无纺布替代的结构萎缩趋势，这个趋势在交易时点就已经非常明确，Oerlikon在出售棉纺机械的同时保留了无纺布机械公司BAMARG。也因此考量，中国其他参与竞购的战略投资者的报价在金昇实业的一半左右。在付出很高对价之后，如果狠抓运营，开源节流，公司也有可能做出不错的业绩。卓朗在产品上跟日本巨头相比功能过于复杂，价比不占优势。新股东也需要在产品和研发战略上做出调整。但根据最新的公告，卓朗智能在形成大量关联销售的同时仍然亏损。

III）恒天集团于2012年收购德国巴伐利亚州的Autefa Solutions，是非织造技术、毛纺和精纺技术、纤维物流技术的装备专家，在德国、奥地利、意大利和瑞士有五个工厂，销售额约一亿欧元，和恒天集团旗下的经纬纺机战略上比较匹配，收购后运营稳定。

IIII）杰克股份从2009年开始，收购德国的两家裁床机械公司，以及意大利的衬衫缝纫机械和牛仔裤缝纫机械公司各一家。杰克的战略是避开日本的龙头企业在大客户的大型缝纫机设备上直接竞争，寻求在特种工序和应用方面的突破，收购的企业规模不大但是技术特色突出，目前为止获得较好效应，今年也实现了规模上对日本直接同行的赶超。

B） 光伏行业

I）2008年如日中天的无锡尚德收购了德国的光伏模块自动化组装公司Kuttler Automation。尚德后来的命运众所周知，Kuttler也被尚德的新股东接手。从公开数据看，Kuttler比被无锡尚德收购时规模萎缩了一半以上，并连年亏损。中国企业除了喜欢跨界并购之外，也热衷于纵向并购，全产业链并购，但对背后的逻辑并没有想的很透彻。

II）上海电气2016年入股19％德国的光伏自动化设备供应商MANZ。MANZ近几年大力开拓非光伏业务，但仍然连年亏损。上海电气作为能源领域的装备专家和战略投资者，在MANZ的创始股东仍控股的情况下，没有积极的参与MANZ的决策和管理，也没有看到后续的战略合作措施，是件令人费解的事情。

III）中建材的子公司收购德国薄膜光伏设备厂商Singulus16.8％的股份。Singulus的亏损情况比MANZ严重很多，多年来一直在生线上挣扎。中建材可能是出于保障上游设备供应的安全出发，增资参股Singulus。

C） 橡胶和塑料机械

I） 中国化工集团旗下中化装备于2016年收购了奥地利恩格尔之后的欧洲注塑机第二品牌KraussMaffei，虽然价格比三年前北美基金从莱茵金属集团出售时高了60％，但仍然是一起成功的收购。中国化工的装备板块原来就有注塑机业务，对行业熟悉。并购后中国化工整合措施到位，KM业绩连年增长，两年之内中国市场的销售也增长50％。2018年KM在A股借壳上市。任建新领导下的中国化工在欧洲的多起并购都经得起时间的考验获得了成功（争议最大的最后一起收购先正达一案因为时间尚短，还不好做出判断），也是中国企业界的一个奇迹，另外一个创造相似的海外并购业绩记录的就是谭旭光领导下的潍柴动力了。但值得指出的是，中化装备自身在国内的三个注塑机厂竞争力不强，跟KM没有形成良好的互动，更有可能拖累KM的发展。任建新去年退休以后，中国化工海外子公司的后续管理和发展是否能保持之前的优异记录可存疑。

II）大连橡胶塑料机械。业内简称大橡塑的大连橡胶和塑料机械股份有限公司，在2010年后分别以850万美金和2千万欧元的对价收购了加拿大的马克罗机械工程和捷克的布祖卢科公司，前者主要生产塑料薄膜机械，后者曾经是中欧最大的橡胶机械厂。并购后运营平稳。大橡塑2015年借壳上市转型环保机械被大连国资委否决，之后被划入大连起重机集团。

III）大连三垒。2012年大连三垒收购了破产的德国塑料管机械生产商Drossbach， 标的公司只有55名员工，但是大连三垒签约后没有如约给公司注入资金，导致数月后Drossbach再一次破产。

D） 航空航天

I）上海电气在2016年收购了飞机自动化铆钉装备企业宝尔捷Broetje，也是一家德国公司。据说上海电气一开始就报出了一个让股东无法拒绝的近两亿欧元的价格。但是宝尔捷的收购确实能保障中国航空业重要总成装备的供应，意义明显。而宝尔捷的技术业内公认比中航工业在此前后收购的西班牙的ARITEX要好，从这个意义上来讲，高价有高价的道理。

E） 自动化清洗机床

I）沈阳上市公司蓝英装备原主业为汽车行业相关自动化生产线，公司高管较早意识到业务发展的瓶颈，积极在海外寻找跟原主业有相关度的新产业方向。2016年收购了德国杜尔集团旗下的金属部件自动化清洗装备公司EcoClean. 标的公司为细分行业全球龙头。据公司蓝英装备最新公告，EcoClean的销售收入已经占到集团收入近90％，原主业的比例则降到10％以下，而且新主业利润率比原主业要高。这个是制造业企业积极围绕主业转型，通过海外并购改变命运的一个典型案例。

 3/5   首页 上一页 1 2 3 4 5 下一页 尾页