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跨境并购(并购重组内控及跨境并购)

德国,公司,中国跨境并购(并购重组内控及跨境并购)

发布时间：2019-02-08加入收藏来源：互联网点击：

家电企业不是不能做机器人，松下机器人做的就很好。但是要尊重行业特征和规律，不能按惯思维来做战略型新投资。“家电生产和物流自己就能用到库卡机器人”不是战略思维，而是肥水不流外人田的小农思想。中国家电行业营销基因太重，是无法做好重研发重质量的工业品的。格力机床不能扭转中国机床行业颓势，海尔推出的“宇宙平台”CosmoPlat工业互联网平台也同样不可能成功。

美的收购库卡的高溢价也是被人诟病的地方。中国企业收购德国上市公司普遍有个问题，以中国的行业高估值来比德国上市公司的市值和市盈率，怎么比都觉得便宜，多花点钱没问题，而忽略了在高度市场化、高效规范的德国资本市场，市值一般能代表企业的公允价值。

虽然战略正确，清晰和坚持是并购成功第一要素。并购成功首先是因为买对了，并购失败往往不是因为买贵了，但任何好东西也有合适的价格，价格不能偏离资产的内在价值。

2）卧龙电气收购意大利自动化系统集成商SIR。之前在德语区成功收购ATB电机的卧龙电气于2014年用1.33亿人民币对价收购了意大利工业机器人集成应用制造商SIR，“进军中国机器人市场”。卧龙电气的公告用词还是比较严谨，工业机器人集成应用制造商是对SIR公司的精确定位，就是说自己不生产机器人，但是设计和提供应用端，包括焊接应用的定制式系统集成。应该说卧龙是踏实做主业，有长远战略眼光的好公司，在试水机器人系统集成业务之后并未大举宣传，之后又在其主业领域收购了美国GE的电机业务。

3）万丰收购美国自动化系统集成商PASLIN。浙江另一家著名企业万丰（奥特）则更高调的在中国机器人市场虚火最旺的2016年以3亿美金收购了美国焊接机器人应用系统服务商派斯林（The Paslin Company）。Paslin地处密西根，收购时800名员工，为美国汽车行业提供焊接系统解决方案，可对标的是Kuka Systems、Valiant TMS和FFT（皆被中资收购）。万丰董事长表示，浙江万丰并购Paslin后，其目标是成为全球焊接机器人集成系统的领跑者，“公司在机器人集成领域的总体实力与发达国家的跨国企业仍旧存在较大的差距。此外，就国内而言，机器人集成市场被国际‘四大家族’（瑞士ABB、日本发那科公司、日本安川电机、德国库卡）垄断，这些巨头占据中国机器人产业70％以上的市场份额，自主产品市场份额低、竞争力弱，亟须提升行业整体水平。”

明确对标四大家族，赶超欧洲日本企业，成为全球焊接机器人系统集成的领跑者，需要在焊接技术和机器人本体有核心技术。就拿库卡来说，库卡在自己擅长的点焊领域，1939年推出德国第一台电子点焊设备，七十年代和克鲁斯同一时期研发生产机器人本体，这两项都非Paslin可项背。它“只是”和SIR一样的系统集成商，即没有在焊接技术方面的自有技术，也不生产机器人本体。万丰收购时宣布这块业务要做到100亿人民币，从销售来说100亿已经超过Kuka Systems的目前体量，但从能力上分析，这是一个确定无疑不可能完成的任务。

4）华昌达收购加拿大自动化系统集成商Valiant TMS。湖北华昌达2011年登陆创业板，之后业绩持续恶化。2017年对价7百万欧元收购瑞典公司Robot System Products in Scandinavia AB，瑞典公司虽然名字里有机器人，但只生产自动化装备的一些边缘部件如换刀器，机器人手臂则代理其他公司的产品。华昌达同一年参与设立并购基金收购了加拿大的汽车行业自动化系统供应商Valiant TMS。标的公司1700多名员工，主要业务为整车厂的白车身生产线提供自动化装备，也有航空产业的业务。与SIR、Paslin一样，Valiant TMS没有应用端的自有技术（如焊接），也不生产机器人本体。今年华昌达重组失败，上半年亏损达5亿左右，公司实际控制人陷入多项违规违法诉讼。

5）复星收购德国自动化系统集成商FFT。在中国企业收购一系列跟汽车行业相关的自动化装备系统供应商没有获得理想效果的背景下，2018年年中，复星以6亿欧元收购德国FFT。FFT有2600名员工，是汽车行业的系统集成商，专注汽车白车身的生产线总成，本质上和SIR、Paslin、Valiant TMS没有任何差别。

FFT在2010年后随着德系整车产在全球的产能扩张水涨船高，2017年销售额达到历史最高水平7亿欧元。但是业内人士一致认为随着德系整车厂扩张周期的结束和全球车市的饱和，FFT的业绩会面临极大压力。新车型包括新能源汽车的推出会带来改线的新业务，但是全新的白车身生产线在可预计的未来很难再有了。同行业的所有顶尖企业都面临同样的困难，库卡的自动化系统业务Kuka Systems是美的收购后最早（2017）在德国本部大幅度裁员（250名）的。有一开始就参与流程的同行或相关行业的战略投资者，因为看到FFT的前景不佳，股东的对价期望值过高，都逐渐退出了流程。但就在市场预期这个项目要流拍的时候，传出复星以股东的意向价格成交，并于今年完成交割，要落户嘉定大举发展的消息。

FFT据说也会大力发展航空航天行业的业务，但其实这两个领域的系统集成要求差别很大。从公司以往公开信息和业内人士判断，FFT目前只有5％的销售来自非汽车行业。从国家层面上看，法国产生了Fives Group这样的大型航空装备系统集成供应商，德国则产生了EDAG， Bertrandt这样的汽车工业工程外包和FFT， Kuka Systems这样的汽车工业装配线集成商。FFT要转型降低汽车行业依赖度不是没有可能，但要投入的财力和时间是不能低估的，绝对不是轻而易举的事情，是否能成功也不可把控。

6）埃夫特在意大利的一系列并购。埃夫特出身为奇瑞汽车的装备部门，2007年成立，在2015-2017年间收购意大利喷涂机器人公司CMA，机器人系统集成商Evolut， 自动化控制器公司ROBOX和白车身焊接工程集团WFC。据埃夫特递交的科创板招股说明书介绍，评估机构给四家公司出具的市场估值为600万、550万、1150万和1亿欧元。除了CMA生产技术简单的喷涂机器人之外，其他三家都不生产机器人本体，是跟FFT同类的，典型的工程和系统集成商。限于篇幅，仅分析估值最高的WFC集团。

WFC是2015年成立的控股公司，主要资产为:

a）意大利的项目公司O.L.C.I， 据埃夫特网页介绍，公司成立于2006年，位于意大利都灵，主要业务为汽车行业的机器人系统的设计、生产和服务。地图显示公司地址为菲亚特的一处工厂。

b）波兰的Autorobot。这是集团子公司中唯一有较详细自我介绍的。公司成立于九十年代，业务跟FFT一样，是白车身生产线的集成。员工数为180人，两个工厂各有1万和1千平米厂房。

c）巴西的GME，据公司网页介绍业务为白车身和航空工业装备集成商。埃夫特网页介绍，GME在2019年获得菲亚特克莱斯勒的最佳质量供应商奖并附有视频，互联网其他地方则未能找到这一消息。

中国安永2017年出具审计报告，显示WCF在2016年销售收入为6.7亿人民币，净利润为1亿。据埃夫特介绍，WFC预测2016-2020四年的平均利润为1300万欧元，据此商定股权对价为1.3亿欧元。交易对价分四期支付，2017年支付1.2亿欧元，之后三年根据业绩支付400万，300万，300万。交易于2017年7月完成交割。2017年和2018的销售为1.4亿和4.9亿，净利润为670万和负1900万人民币。

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