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创始人如何保持公司控制权？

公司,控制权,股权创始人如何保持公司控制权？

发布时间：2016-12-08加入收藏来源：互联网点击：

　　1.归集表决权

　　把小股东的表决权归集到创始人的手上，增加创始人手上表决权的数量。例如创始人只有30%的股权，所对应的就只有30%的表决权，当他把其他几个创始小股东拥有的二十几点股权归集在一起的时候，他就会有了50%以上的表决权。归集表决权的方式有如下几种：

　　(1)表决权委托：这是最简单的一个方式让其他的小股东签署授权委托书，将在公司所持有的表决权授予给股东。一般来讲，所委托的表决权是不可注销的，或者约定一个比较长的授权期限。

　　(2)签署一致行动协议：创始股东跟创始团队的其他小股东一起签署一个协议，就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志去表决，其他的股东与创始股东意见不一致的时候，按照创始股东的意志进行表决。

　　(3)设置一个持股实体来持有小股东所持有的股权：小股东都是通过持股实体间接地去持有公司的股权，同时持股实体所对应的表决权是由创始股东来控制的。创始股东除了能行使他自己所持有的股权所对应的表决权之外，还可以行使持股实体持有的公司股权所代表的表决权。持股实体的形式有两种：一种是有限责任公司，一般将创始股东设为这个公司的法定代表人、唯一的董事、经理，这样的话这个有限责任公司就由创始人实际控制，因此这个持股实体所代表的表决权就由这个创始股东实际控制;另外一种是有限合伙企业，创始人股东要作为有限合伙企业的普通合伙人(GP)，其他股东为有限合伙人(LP)，大家知道有限合伙企业是由普通合伙人来控制的，有限合伙人是不能参与有限合伙企业的经营管理和决策的，因此创始股东也就控制了这个有限合伙企业所持有的目标公司的表决权。这种方式除了能把其他小股东的股权归集在一起以外，如果公司有员工期权的计划的话，也可以通过这种方式把员工期权所对应的股权也设一个持股实体，将这个持股实体在目标公司所对应的表决权也放在创始股东手下。

　　通过这种方式，创始团队的小股东以及公司预留出来的用于股权激励计划和期权计划的这一部分股权都可以集中在创始人手上，这样加在一起，虽然他自身的股权低于50%，但是他的表决权是可以高于50%的，这样也能够继续实现创始人在公司股东会层面的表决权。归集表决权只是当创始股东股权低于50%的时候，使创始股东的表决权高于50%的常见方式之一。

　　2.多倍表决权

　　创始股东的股权虽然低于50%，但是在公司章程里面约定创始人的每一股股权拥有多个表决权(譬如10个)，这样能够大大地增加创始股东在股东会的表决权利。前面这两种方式都是积极主动的增加创始人在公司的控制权一种的方式和策略。

　　在创始人已经失去了对公司的控制权后，也有相对的补救措施。

　　1.上市时的dual class(双层股票结构)

　　公司在上市的时候，上市对于创始人来讲是拿回控制权的一个比较好的时机。拿京东和百度来讲，他们在上市的时候，虽然所有的股份都变成了普通股，他们把普通股也分成了两类：一类是A类普通股，另一类是B类普通股;A类普通股一股设置成多个表决权，B类普通股一股只有单个表决权。譬如创始人股东持有A类普通股，虽然上市的时候他持有的股权比较少，但是他对公司的表决权的数量和比例比较大。往往在上市的时候做这种安排，第一，市场上公众投资人和监管机构也比较乐于看到创始团队控制公司，接受这种安排也比较容易;另外一般公司上市的时候跟投资人谈这个安排也比较容易，因为投资人看到他的投资很快就会有一个很好的结果。

　　但是刚才说的这种dual class(双层股票结构)在美国在香港才能行得通的。在深圳上海dual class也是不允许的，但是在深圳上海上市的时候，也是创始人拿回控制权一个比较好的机会：第一，投资人有了一个比较好的退出渠道，第二，上市以后公司的股权分布会变得分散，所以相对来讲，其他股东相对于创始人来讲，对于公司的控制权比较弱，而创始人对于公司的控制越来越强。

　　2.股权回购

　　另外一个比较好的措施就是回购。譬如在早期投资人进来的时候，跟投资人谈好，在什么情况下创始股东以什么样的价格(往往高于投资成本)从投资人的手上回购一定的股权。在早期融资的时候，可能会出现僵持的局面。为了打破僵持的局面，创始人有时愿意以投资人要求的估值先接受这一轮融资，释放比较多的股权，先做完这一轮融资让公司有钱去发展。可以跟投资人去谈，当把公司做到一个什么样的程度或者公司业绩达到一个什么样的情况下，以一个什么样的价格，再从投资人手中买回多少股权。这在一定程度上，也可以弥补创始人因为在融资时释放出过多的股权而失去的部分控制权。

回答于 2019-09-11 08:43:50

创始人要保持对公司绝对控制权，有2种方式

1.控股，通过股份控制公司，又分为三种：a.绝对控股——股份超过67%或者说超过2/3，基本可以决定公司所有大小事宜，包括一些重大事项的如公司的股本变化，公司的增减资，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目等重大决策；b.相对控制——股份超过51%，决定一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理；c.否决性控股，拥有一票否决权——股份超过34%，和第一个绝对控股相辅相成！这三种是作为一个创始人靠股份可以保障的权利，其他虽然还有一些股份表达的含义 基本没有啥控制权所以就不一一讨论了！

但是《中华人民共和国公司法》第四十二条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”——请注意后半句。公司章程规定的控制权的情况下，除非你拥有67%以上股份可以修改公司章程！接下来分别以阿里巴巴、京东、华为谈下三种不同的股权架构，都是根据公司章程定的！2.由公司章程来定的公司特殊管理架构！a.阿里合伙人制度，不同于传统的合伙企业法中的合伙制，也不等同于双重股权架构。在“合伙人”制度中，由合伙人提名董事会的大多数董事人选，而非根据股份的多少分配董事席位。所以拥有阿里股份30%多的日本软银只享受分红权，而只拥有7.8%股权的马云等合伙人却能控制阿里巴巴；b.京东AB股双重股权架构，同股不同权，刘强东所持股票属于 B 类普通股，其 1 股拥有 20 票的投票权，其他股东持有为A股，一股一票权，所以京东被东哥牢牢抓在手里；c.华为虚拟受限股，华为投资控股有限公司只有2个股东：华为投资控股有限公司工会委员会，持股98.99%；任正非，持股1.01%。华为工会持有的是虚拟受限股，员工只有分红权，而没有所有权、表决权，也不能进行买卖，一旦离职则自动丧失相关权益。公司的内部控制权结构：股东会→董事会→管理层→普通员工，股东会决定战略，董事会决定战术，管理层及员工负责执行，但是如果公司上市了股份被稀释了，大量散股进场，股东会基本就丧失了控制权，而是通过董事会来控制公司！公司创始人在公司发展过程中，如果不注意自己公司股权可能就会丧失对公司控制权，当股份不断被稀释的时候一定要通过章程把控制权牢牢抓在手里，尤其是在引进资本融资时要尤为注意！

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