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创始人如何保持公司控制权？

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发布时间：2016-12-08加入收藏来源：互联网点击：

创始人如何保持公司控制权？

回答于 2019-09-11 08:43:50

回答于 2019-09-11 08:43:50

控制权的主要可以分为两种大类：股权控制与实质控制

股权控制是比较简单的，主要有67%（超过三分之二），51%和33%三个临界点。

基本上超过67%也就是三分之二，公司的大事包括股本、增减资等都可以控制；

51%则是控制聘请总经理、高管、批准预算等等。而33%则只剩下一下保护性权力。

顺便说一下，在中国，只有有限责任公司允许“同股不同权”，也就是20%可以有40%的投票权，但是股份有限公司是严格的同股同权的，这个权力包括投票权、分红权等等。所以在公司法修改前，阿里巴巴等有AB股制度的公司，没办法在国内上市所以在约定投票权时，请务必仔细检查自己的公司形式，违法公司强制性法的公司章程是无效的。

有时候，由于创业需要融资比较多，创始人股份稀释的比较厉害，那么如何维持自己对公司的控制权呢？

像控制财务章、控制董事会等办法，属于治标不治本的办法，能拖延时间但是不能解决问题。在创业者股份不占大头的情况下，是无法保护创业者的控制权的。董事会可以换，财务章可以重新挂失，最后控制权还是会丧失。以下办法，特别是方法一可以比较严格的控制公司。

（1）GP/LP制度，也就是普通/有限合伙人制度

我国法律特别制定了有限合伙人制度，在一个有限合伙企业中，普通合伙人基本上决定一切事项，有限合伙人基本上则作为财务投资者不享受太多权力，只能享受财务回报。经典的公司结构图如下：

需要注意的是普通合伙人是以前全部财产对有限合伙企业负责，这种架构会给创业者带来一定风险。

另外，如果创业者想给员工提供股权激励，但是又不想让其参与公司管理决策，也可以任命他们为有限合伙人。

（2）控制关键资源

很多时候创业者手头拥有很多创业公司生存必不可少的资源，例如厂房、专利技术、资金等等，创业者可以将这些资源向创业公司出租或者授权使用。一旦出现控制权不稳的情况，就能够以这些资源作为筹码进行谈判。

（3）分化其他股东

即使创业者的股份比较低，例如40%，也可以将剩余的60%股份向10个以上的投资者发售。每家6%个点的话，创业者只需要拉拢2家就可以维持控制。

（4）关键人条款

在对外签订合同，例如销售、采购、借款等合同时，全部引入“关键人”条款。只有在特定的人（创业者）仍在公司就职时，条款才生效，否则合同失效。

回答于 2019-09-11 08:43:50

股份制企业是商业史中一个最重要的发明创造之一。据说最早采用股份制的国家是荷兰，最早采用股份制的公司是荷兰东印度公司。

股份制运用的好，企业可以成倍的扩张。运用得不好，公司的创始人甚至可以被净身出局。创始人被踢出局的例子不胜枚举，苹果创始人乔布斯就曾被董事会踢出局。为了防止这种情况的出现，在股份基础上创出了各种制度变种。

按照公司法的规定，只要只有公司半数以上的股份，就可以完全控股的公司。这是最简单的一招。但现实中公司股权非常分散，创始人越来越难以控制50%以上的股份。

第一个变种，AB股制度。在香港上市的小米、在美国上市的京东，就是采用该制度。简单的来说，公司发行AB两种股票。A股只能1:1投票，B股可以1股代表10股。普通公众只能购买A股公司创始人，才拥有B股。

比如，雷军持有小米公司约30%左右的股份。但通过AB股制度，雷军有50%以上的投票权，完全控制了小米。京东集团也是如此。刘强东拥有不到20%的股票，但投票权却达到了80%左右。

第二个变种，一致行动人协议。有些国家或者地区并不允许AB股制度的存在（我国大陆是不允许AB股的，所以小米跑到香港上市）。公司创始人或者最大单一股东，不能通过持有大部分股份和控制公司。这个时候几个股东就可以签订协议，成为一致行动人。

一致行动人的制度，有点类似于西方议会中第一大党在控制议席不过半的时候，和其它政党结盟，组成第政党集团，从而拥有组阁权。

第三个变种，合伙人制度。阿里巴巴就是采用这个制度。阿里巴巴的第一大股东是软银，第二大股东是雅虎。公司的创始股东，就是所知道的十八罗汉合计持股不超过20%。即使采用一致行动人制度，也不足以使他们掌握大部分的投票权。

于是马云设计出一个制度，叫做合伙人制度。董事会董事由公司合伙人提名，而不是按照股份多少分配席位。当然，公司合伙人由马云指定，听他指挥。

回答于 2019-09-11 08:43:50

这个问题和最近的当当网李国庆和夫人俞渝的撕逼大战很契合，这里就详细介绍一下关于创始人股权的问题，希望能够给大家一些帮助和启发。

公司的控制权，我认为包括这么几个方面：股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权，以及对产品和人的控制权。

一、股权层面的控制权

1、掌握半数以上股权比例

股权层面的控制权，就是指核心创始人要持有公司至少51%的股权，为保险最好还以可以达到67%，这样能够达到三分之二，在决策上都可以完全掌握在手中。原因是因为，大部分的股东会表决事项，都是二分之一以上多数通过。按照中国公司法，个别事项还需要三分之二以上通过。掌握了控股权，就能够掌握股东会。

2、投票权问题/一致行动人协议

如果核心创始人不掌握公司的多数比例股权，但是其他股东又同意让核心创始人说了算，那怎么解决这个问题呢？可以用投票权委托和一致行动人协议，使其他股东的投票权变相地集中到核心创始人身上。

“投票权委托”即通过协议约定，某些股东将其投票权委托给其他特定股东行使。比如，曾投资过Facebook, Groupon、Zynga、京东商城与阿里巴巴等互联网明星企业的投资基金DigitalSky Technologies（DST），一直就有全力支持被投资企业CEO的传统，通常都会将其大部分投票权委托给被投资企业CEO行使。根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股只有18.8％（不含代持的4.3％激励股权），却据此掌控了京东过半数（51.2％）的投票权。

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