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创始人如何保持公司控制权？
公司,控制权,股权创始人如何保持公司控制权？
发布时间：2016-12-08加入收藏来源：互联网点击：
回答于 2019-09-11 08:43:50
创始人对公司的控制权，是通过股份来体现的。股权的多少则体现在公司在工商局登记注册的公司章程里，这是收到法律保护的，在公司中所占股份越高，控制权越大。2人持股比例尽量避免50%：50%，3人尽量避免33%：33%：34%。2名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权即一票否决权，那么持股比例需要超过三分之二。相对控制权需要51%就可以了。
有一些互联网公司的创始人为了避免丧失控制权，实行AB股制度，即持有的股权与投票权分离，忽略股权多少后投票权越高则控制权就越高。
回答于 2019-09-11 08:43:50
公司创始人失去控制权，对于创业者来说是非常可怕的事情，创始人如何保持和维持对公司的控制权呢。实现创始人的控制地位，首先我们要了解一个公司治理的机制或者它的组织是一个什么样子。只有明白了这个，律师才能从公司的治理结构和决策机制上面做一些相关的安排和设计，来巩固或者维持对公司的控制权。
一、公司的治理结构
从公司的治理结构上来讲，是一个三层的治理结构：最上面的也是公司最高的一个权利机构——公司的股东会，第二个是董事会，第三个是管理层。
1.股东会
股东会是由公司所有的股东组成的，那么在股东会上，所有人都是按照他在公司所持有的表决权的数量或者比例来决策公司的一些重大的事项。股东会的表决权不是按照人头，而是按照股东所持有的股份所对应的表决权的数量或者比例来决定的。一股往往是一个表决权，按照一股一票的原则。在一些特殊的情况下，尤其是在境外的结构下，一般分为普通股和优先股，普通股里面也有分ClassA和ClassB，有些类型是可以设置成一股多票的。但是在我国的公司法下，分成两种情况：有限责任公司和股份有限公司。在有限责任公司的情况下，公司法原则是按照出资比例来行使表决权，也就是一股一票的原则，但是股东之间可以在章程里面去做额外的约定;但是在股份有限公司的情况下依照同股同权的原则，基本上在我国，股份有限公司一股就是对应一票。所以，这就是股东会层面的治理机制、决策机制的情况。
2.董事会
董事会是由股东会投票选举产生或者股东委派产生。一般大家会先定好董事会的席位数，正常情况下是按照股东会的股权比例来决定董事会的席位分配，但是这也不是一个不能改变的股东之间的一个约定，不一定要按照股东会股东的股权分布比例来分配董事会的席位。我国公司法下董事会是由股东会委派产生的，谁有权委派多数的董事，就意味着谁控制了公司的董事会。在公司的董事会下，对一个事情进行决策的时候往往是按照一个人头一票的原则来进行的，换句话来说就是一个董事就有一个表决权。但是在境外的话，可以约定某一个董事或某几个董事拥有多个表决权，这只有在境外架构下才行得通。
3.管理层
公司的管理层就是CEO,CFO,CTO，公司的管理层又是由公司的董事会来任命产生的，在一定程度上控制了公司的董事会的话，那对公司管理层就具有了发言权和甚至决定权。在公司的整个治理结构里面，最核心的是上面两层，是公司的股东会和董事会。所以说，在结构上考虑怎样设置或者采取什么样的措施来巩固创始人对公司的控制权的时候，就需要从股东会和董事会的层面去考虑，设置一些措施和机制。
二、股东会的层面上如何维持控制权
(一)维持50%以上的股权
在股东会里是按照股权所对应的表决权的数量或者比例来决策事情。一般来讲公司的事情是由持有代表公司半数以上表决权的股份的股东同意才能通过，一些更重大的决定可能需要更高的比例，它可能不是1/2，可能是2/3，甚至是3/4。但是从另外的角度来讲，如果只要有1/2的表决权就能通过的话，若创始人持有50%以上的股份，那么他单方面对公司的事情决策就有很大的主动性。即使在需要2/3或者3/4以上才能通过的情况下，如果创始人持有50%以上的股权，他就有一个天然的否决权。换句话来说，他持有50%以上的股权，没有他的同意，这个事情也通过不了，因为没有他的同意，赞成票应该是达不到2/3或则3/4以上。所以说在股东会层面，维持对公司的控制权最好最理想的一个办法就是维持50%以上的股权。
当然维持50%以上的股权，在创业的早期也不是一个特别难的事情。在刚开始融资的时候，公司不会发展的特别快，所以在早期不是一个问题。但是一旦公司发生多轮融资以后，一般3轮或者3轮以上融资以后，往往公司创始人的股权就会发生改变，从公司发展的长远角度来讲，他的股权不可能一直不变，但是最好采取一些措施保持创始人的股权不要轻易低于50%或者延缓创始人的股权低于50%进程。对此，有两个建议：
1.要尽可能的提前规划。如果创始人从创业之初就能够对公司接下来的发展所需要的融资有一个整体上的规划的话，也能整体上对公司的股权分配有一个比较清晰的规划。如果在急于用钱的情况下仓促地去融资可能会导致融资条件不佳，比如过低的估值、释放更多的股权，从而失去更多的公司股份，例如1号店因为资金的原因引入平安投资，一下子给了平安80%的股份，导致在非常早期的时候创始人就失去了对公司的控制权，所以如果提前对融资有一个规划的话就可以尽量避免。
2.避免对赌。这里的对赌是指的是业绩对赌，一旦对赌输了就会大大减少创始人的股权及对公司的控制权，同时增加投资人对公司的股权。所以如果输掉对赌的话，就会过早地让创始人失去对公司50%以上的股权，从而丧失对公司的控制权。
3.如果真的避免不了对赌，要对股权的调整设置一个上限。换句话说，对赌输了，股权怎么调也不能让我的股权低于一定程度，譬如50%。如果有了这个约定，即使我们输掉了对赌，在股权调整上面，也不至于丧失过多股权和对公司的控制权。
(二)创始人的股权低于50%
公司发展需要不断的融资，创始人的股份很难一直控制在50%以上。大多数公司在后续的融资上，创始人的股权低于50%，其实也是一个正常的情况。这种情况下如何保证创始人对公司的控制权呢?在股东会的层面，是由股东手上的股权数量来决定的，如果股权低于50%，但是手头掌握的表决权多于50%的时候其实也能达到对公司的控制，从法律上的角度上讲有几个措施：
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