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隐名股东能否主张股东优先购买权？

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发布时间：2020-12-06加入收藏来源：互联网点击：

隐名股东能否主张股东优先购买权？

回答于 2019-09-11 08:43:50

回答于 2019-09-11 08:43:50

股东优先购买权是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。

根据公司法的规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

      而隐名股东又称匿名股东，是相对于显名股东或名义股东的一种概念，具体是指没有将自己的姓名或者名称记载于公司章程、股东名册或者工商登记材料之中，而是以他人名义履行出资义务的实际出资者。

     在实践中对隐名股东的资格认定往往本着“双重标准、内外有别”的原则，公司外部事务应优先考虑形式要件，特殊情况下考虑实质要件；公司内部事务，优先考虑实质要件，特殊情况下考虑形式要件。（显名名义股东具备形式要件，隐名股东具备实质要件）

      股东优先购买权的股东应该是指具备形式要件的名义股东。隐名股东要想具有优先购买权，首先必须转为显名股东，往往通过确认之诉取得股东资格之后才享有优先购买权。

     因此隐名股东一般情况下不享有股东的优先购买权。由于隐名股东在我国法律中没有相关规定，做隐名股东存在法律风险。




回答于 2019-09-11 08:43:50

隐名股东不能主张股东优先购买权。

所谓的隐名股东，是指真正出资但未登记为股东的人，即实际出资人。实际出资人与名义股东约定由名义股东出面行使股权，但实际出资人享受股权收益。




实际出资人与名义出资人之间是股权代持关系，实际出资人并非法律意义上的股东，实际出资人享有的是投资权益，而非股东权利。




实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。由此可见，实际出资人欲成为显名股东，享有股东权益，必须经过公司其他股东半数以上同意。










回答于 2019-09-11 08:43:50

隐名股东可以通过显名股东实现优先购买权。

回答于 2019-09-11 08:43:50

一般不能，除非大家都同意……

回答于 2019-09-11 08:43:50

不能

回答于 2019-09-11 08:43:50

《公司法》有明确规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。但隐名股东显名化时，同样会出现形同股权对外转让的情况，在这种情况下，原公司股东是否具有优先购买权呢？本文将对此问题进行分析。

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，股东优先购买权的行使条件有三： 一、股东向股东以外的人转让股权； 二、该股权转让经过其他股东半数同意； 三、行使优先购买权的股东同意在“同等条件”下行使优先购买权； 本案中，F、G与D之间并非股权转让关系，而是实际出资人与名义股东的代持股关系，不符合上述股东优先购买权的行使条件第一条，因此，原公司股东不应具有优先购买权。但是，在实际出资人根据《最高人民法院关于适用\u003c中华人民共和国公司法\u003e若干问题的规定（三）》第二十三条、第二十四条请求确认其股东资格，要求公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记的，需经公司其他股东半数以上同意。若公司其他股东反对的，仍可以名义股东为公司股东或购买该转让的股权。 另外，由于《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”因此，如公司为避免出现股权向股东以外的人转让的问题，影响公司的人合性，可在公司章程中具体约定，以免后续产生纷争。