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公司有5个股东,其中一人要求退股,另外三人同意,但还有一人不同意,这种情况该如何处理?
股东,股权,公司公司有5个股东,其中一人要求退股,另外三人同意,但还有一人不同意,这种情况该如何处理?
发布时间:2019-02-08加入收藏来源:互联网点击:
公司有5个股东,其中一人要求退股,另外三人同意,但还有一人不同意,这种情况该如何处理?
回答于 2019-09-11 08:43:50
回答于 2019-09-11 08:43:50
一般情况下,可以由三个同意的股东按比例,或不完全按比例回购退出股东的公司股份,不同意的股东放弃同比例受让权利;但这个问题可能有几种不同的情况:
1)5个股东,其中一人退股,三人同意,一人不同意,不同意的股东股权比例超过34%,为公司实际控制人;此时,如果实际控制人不同意,那么就无法形成有效的股东会决议,退股一事可能就难以推进,这个就是投资的风险之一;
2)5个股东,其中一人退股,三人同意,一人不同意,不同意的股东股权比例不超过33%;那么公司依然可以形成股东会决议(4个拥有公司67%股权份额的股东达成一致);
3)5个股东,其中一人退股,三人同意,一人不同意,不同意的股东可能是不同意同比例出资回购,如果是那样的话,只要三位同意的股东协商确定回购出资比例或许就可以解决。
4)5个股东,其中一人退股,三人同意,一人不同意,不同意的股东希望全部出资回购退出的股份,如果是那样的话,也需要三位同意的股东协商确定是否愿意放弃老股东的优先受让权;如果协商一致也可解决。
供参考。
回答于 2019-09-11 08:43:50
根据《公司法》有关规定,部分股东要退出,可以有两种路径,一为减资退出,二为转让退出。
选择减资退出,理论上,如果无其他特别因素,股东大会2/3以上投票通过即可启动程序。
如选择转让退出,按《公司法》有关规定,股份有限公司和有限责任公司还有区别。股份有限公司为资合企业,有人接手他就可以转让出去。有限公司为资合加人和,原股东有优先受让权,其股权应优先转让给原其他股东;但原其他股东不接受其股权,其仍有权转让给其他人。
针对您说的情形,建议先协商让不同意他退股的股东或其他股东受让他的股权,协商不成可召开股东会投票决定是否减资让其退出。
希望以上内容对您有帮助。
回答于 2019-09-11 08:43:50
按照《公司法》的规定,股东投资属于公司财产,股东只能通过股权转让退出股东身份。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
有限公司股权转让分三种情况:(由于问题说明不清,建议根据以下回复对号入座)
一、股东之间转让(内部转让)
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间股权转让没有特殊限制条件。
二、股权对外转让
(一)股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
(二)股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
(三)其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
三、公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
回答于 2019-09-11 08:43:50
你好,你的问题大致可以通过以下几种方式处理(以下讨论以公司是有限责任公司为前提):
要求退股的股东向公司其他股东转让股权
根据《公司法》第七十一条的规定,除公司章程另有规定外,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
就你的问题而言,除非公司章程有特殊规定,否则另外三名同意退股的股东完全可以收购该股权,达到退股的效果。
要求退股的股东向股东以外的人转让股权
根据《公司法》第七十一条的规定,除公司章程另有规定外,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
根据你问题中的陈述,除非公司章程有特殊规定,否则,公司总共5个股东,1人要求退股,其他4人中有3人同意,完全符合上述规定中“经其他股东过半数同意”的要求。因此,可以通过股东以外的其他人受让股权。
要求退股的股东请求公司回购股权
根据《公司法》第七十四条的规定,“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”
因此,如果要求退股的股东满足上述情形之一,则可以请求公司以合理价格回购股权。
定向减资
召开股东会,对减少注册资本(针对要求退股股东)进行决议,如果决议经代表2/3以上表决权的股东通过,则可以成功减资。但是,针对定向减资的表决权比例目前存在争议,有观点认为需要经过全部股东表决通过。
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