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如何利用有限合伙来做股权筹划？

合伙企业,所得,股息如何利用有限合伙来做股权筹划？

发布时间：2020-12-06加入收藏来源：互联网点击：

不过值得特别注意的是：现实中许多有限合伙股权投资机构的GP通常为有限公司，而非自然人，投资所得的股息、分红列入公司投资收益，按照企业所得税有关规定纳税。

适用标准出现偏差的原因到底是什么，为何同是合伙企业自然人，在各个地区适用的处理方法不同呢？如前所述，在新《合伙企业法》实施前，合伙企业自然人的收入主要分为生产经营所得和股息、红利所得。根据91号文的规定，生产经营所得比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。同时，针对股息、红利所得，84号文特殊列举出来，不属于合伙企业的生产经营所得，按“利息、股息、红利所得”项目计算个人所得税，适用20%的税率。

当时之所以将股息、红利所得独立出来，主要基于当时有限合伙在国家立法层面上还未明确地位，合伙企业主要是以销售货物或者提供劳务为其主营业务收入，而进行投资则属于少数情况。

然而随着新《合伙企业法》的实施，以股权投资作为唯一经营模式的有限合伙形式的出现，自然人股息、红利所得如何征收个人所得税存在两种政策可以适用，便出现了较为混乱的局面。要么以91号文的规定，作为主营业务收入，比照生产经营所得按5%-35%的税率征收；要么按照84号文的规定，比照股息、红利所得按20%的税率征收。正因为在国家立法层面没有明确股息、红利所得个人所得税适用政策，导致各地在执行层面出现了诸多差异。但在现行立法背景下，适用不同的税率征收个人所得税并不存在违法。

当前合伙企业自然人合伙人的所得税法规政策相对比较模糊，而且多以国税总局规范性文件为主，效力层次相对较低，造成了各地适用上的差异。这也给税务筹划留下了空间。

目前有限合伙企业自然人合伙人股权转让的税务筹划主要分两种类型，一种是20%法定税率加上高比例地方税收返还。由于个人所得税中央和地方的分成比例是60%：40%。即使地方部分全返，综合税率也大于12%，这种模式比较普遍，政策稳定性相对较好。另一种是比照生产经营所得按5%-35%的税率征收，然后核定应税所得率。即采用核定征收的模式来征收个人所得税。核定征收征收模式下地方的自由裁量权比较大，因此综合税率可以低于10%，甚至更低。这种模式多为经济相对欠发达地区地方性政策。

对于个人或者公司直接持有标的公司股权，减持股权时的所得税筹划，可以通过先平移至有限合伙企业再进行减持的模式进行操作，当然这需要提前安排。如果是二级市场的原始股大宗减持，减持新规之前相对简单，转托管至低税率地区的再进行减持即可。新规之后，需要提前进行持股架构的设计。

回答于 2019-09-11 08:43:50

如自2000年1月1日起，对个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税，其投资者

的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。

2006年《合伙企业法》进行重大修订，明确合伙企业分为普通合伙企业和有限

合伙企业两种形式，同时第六条明确规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。至此在国家法律层面正式确认了合伙企业是所得税“透明体”，由合伙人分别缴纳所得税。

2、个人合伙人就合伙企业的股权转让所得适用的税率

根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）第二条规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是

自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

合伙人企业的股权转让所得，其个人合伙人所适用的税率按照目前各区域税收征

管的政策和理解不同，出现了两种不同的适用情形：

第一种情形：按照“生产经营所得”，适用5%～35%的五级超额累进税率。

根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）规定：对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。此外，根据《财政部国家税务总局关于印发<；关于

个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）规定，投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率。

很多地方税务机关在税务征管时会依据以上政策规定，判定合伙企业的股权转让所得属于合伙企业的生产经营所得，依据合伙企业生产经营所得采取"先分后税"的原则，对于个人投资者，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

第二种情形：按照“财产转让所得”，适用20%税率

随着股权投资类合伙企业的盛行，全国各地更是刮起了“基金小镇”的热潮。有些地方为了鼓励股权投资类合伙企业入驻，规定对“合伙型股权投资基金中个人投资者取得的收益”，尤其是有限合伙人（LP）一律按“财产转让所得”征收20%的个人所得税。

以下简单介绍全国部分地区关于股权投资合伙企业的税收优惠政策：北京市《关于促进股权投资基金业发展的意见》（京金融办〔2009〕5号）：自然人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20％。合伙制股权基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益。

天津市《促进股权投资基金业发展办法》（津政发〔2009〕45号）：对自然人有限合伙人取得的收益、普通合伙人取得的投资收益或股权转让收益部分，个税税率适用20%。

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