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有限责任公司股东之间转让股份办理工商登记时需要股东会决议吗？

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发布时间：2020-12-06加入收藏来源：互联网点击：

有限责任公司股东之间转让股份办理工商登记时需要股东会决议吗？

回答于 2019-09-11 08:43:50

回答于 2019-09-11 08:43:50

有限责任公司股东之间转让股份且到工商那里进行变更登记时，是需要股东决议的。

当然，公司章程中对转让股权另有规定的，比如达到某一条件成就时，或者到某一时点时，股东之间即需要进行股权转让。即使在章程中有这样的特别约定，到工商那里进行变更登记时，工商也是要一份股东会决议的。

因为，一份股东会决议远比提供相关的材料更简单、便捷。届时，工商要这个股东会决议的时候，可能也要提供特别约定的相关材料。

有限责任公司股东间转让股份，一般有以下几种情况：

一、章程中特别约定的时间来临或某件事情发生时，股东间股权转让

比如某公司有A、B、C三个股东，该公司章程中约定，在公司成立5周年或公司实现利润100万时，公司股东C要将其股份按某种比例和价格转让给AB两股东。

二、股东向股东以外的人转让其股权，原股东可能同意或不同意

1、同意

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

2、不同意

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。


三、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时

在这种情况，人民法院应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。


四、出现某股东要求公司收购其股份的情况出现时

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

2、公司合并、分立、转让主要财产的;

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

出现上述情况，股东会通过决议，而该股东对决议投反对票。此时，该股东可以要求公司收购其股份，公司收购其股份实质是减少注册资本的行为，此时若工商不愿其减资或其他股东也不愿意减资时，其他股东应该受让该股东的股权。

五、自然人股东死亡后，公司章程不同意其合法继承人继承股东资格

在该情形下，其他股东受让该自然人的股权，或者减资。现实中，工商一般不会同意。当工商不同意减资时，只能其他股东受让该股权或接纳新的股东进来。

六、某个股东想退出或者股东间出现股权转让的其他情形

这种情况，股权转让方和受让方应该通知其他股东，章程有约定的应该按照章程执行。

以上是股东间股权转让的6种情形。股权转让完成后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

回答于 2019-09-11 08:43:50

这要看公司章程来确定。

即使不要股东会决议。转让股份需要得到公司确认，并办理工商变更登记。

回答于 2019-09-11 08:43:50

需要