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开发公司有栋楼，如果大股东同意卖给别人，小股东有没有权利反对？

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发布时间：2020-12-06加入收藏来源：互联网点击：

开发公司有栋楼，如果大股东同意卖给别人，小股东有没有权利反对？

回答于 2019-09-11 08:43:50

回答于 2019-09-11 08:43:50

开发公司的小股东有没有权力反对大股东作出的出售一栋楼的决定？反对有没有效？这取决于公司股权设计、公司章程的有关规定，以及出售这栋楼按公司章程约定属于什么样的决策事项。

一、小股东股权比例虽小，表决权不小的情况下，小股东当然有反对、否决的权利。

1、如果公司有特别的表决权的约定，并记载于公司的章程。

由于公司运营管理及股权制度的发展与完善，同股可以设置不同的权利。如小股东一股有十股的表决权（如京东刘强东），那么，小股东持有的股权比例虽小，但表决权未必小，甚至会有极大的否决权；

或者公司章程明确约定，某些事项，需全体股东一致同意，则，小股东的反对权，也是一票否决权。

2、公司大股东的股权是否仅仅是代表小股东阶段性的代持，并且有代持协议，且在公司章程明确记载小股东的一票否决权，或者是公司运营管理中的实际决策权？

在现在很多房地产的并购业务中，收购方往往先以极小的股份比例进入公司，控制管理运营，了解情况后，再行收购大股东股权。收购协议明确约定，或者是大股东所持股权是为小股东暂时、有条件的代持。大股东实际上已失去公司的运营管理权，其作出的楼宇销售决策，小股东当然有权反对，并否决。

二、小股东股权比例小，且章程约定按股权比例享有表决权，且出售计划属于章程约定的重大事项。

1、大股东与小股东同股同权，且公司章程亦未对小股东的否决权有明确约定，此时，大股东作出的销售一栋楼宇给特定对象的，小股东也有权利反对：

（1）如果销售价格、付款条件等，有违市场公平交易原则，存在明显的利益转移的；

（2）出售方明显承担与资产销售无必然关联的额外义务的；

（3）特定购买方无实际履约能力，存在重大风险的；

2、小股东可以透过在董事会的代表或在股东会议时，明确表示反对意见，并记录于会议纪要，则由此而可以免责，并享有损失追偿的权利。

三、销售事项属于经营管理事项，无需股东会、董事会决议的，不属于重大资产处置的：

1、小股东可以透过监事会或股东意见方式，提出质询，表达反对意见。但因属于经营层面的事情，业已经过股东会或董事会的一般授权，反对很难有实际的、阻止交易效果；

2、由于属于一般的产品销售，小股东如无切实的证据，证明大股东的决策存在利益输送或者关联交易损坏公司利益的，反对没有实际的效果。

回答于 2019-09-11 08:43:50

有些人没有公司是法人，由公司行使经营权的概念，这对公司治理是非常不利的。

公司诚然有大股东和小股东之分，有控股股东和非控股股东之别，股东有公司事务有提议权，表决权等，但企业的经营，包括出售重要资产，应视公司为一体，是企业整体的行为，而不应视为部分股东行为。

小股东如果反对，可以依法提议，在表决时投出反对票。

如果公司出售行为违法或违反公司章程，可以及时诉讼确认决议无效。

有限责任公司是典型的人合公司，法律假设股东之间是信任的结合。即使小股东对大股东有意见，法律也是视全体股东均按照善意行使权利，除非行为违法或违反公司章程，一般不加干涉。因此，小股东的反对恐怕是很无奈的事。

如果小股东认为公司缺乏股东之间的信任基础，可以通过股权转让等方式退出公司。

投资有风险，入股需谨慎。