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创始人如何保持公司控制权？

公司,控制权,股权创始人如何保持公司控制权？

发布时间：2016-12-08加入收藏来源：互联网点击：

传统企业的主要资产，是资金和固定资产。资金是在银行账户，固定资产是公司买来的、登记在公司名下的。只要你有营业执照和公章，你就能取公司帐号的钱，就能用公司的固定资产。所以，有营业执照和公章，是法定代表人，就控制了公司的资产。

但是！高新科技型企业真没什么固定资产，或者说固定资产不是他们最主要的资产。房子？车子？电脑？这些都不值钱，如果跟创业企业的整体估值来说。创业企业之前的是人和产品。产品是数据、代码、域名、微博帐号、微信帐号、app、品牌知名度，是想法和商业模式，是客户资源，这些，是你拿着公章也控制不了的。

不仅产品是公司重要的资产，人更是公司更重要的资产。没有产品都无所谓，产品不成熟不值钱无所谓，只有有人。有人，可以从没有思路到找到思路，可以从没有产品到开发出产品，可以从产品不成熟到验证市场需求，可以从完全没有收入到找到商业模式。总之，这都是靠人，有人才，才能有这些预期。人才也是靠公章控制不了的。又是江湖传闻，说是史玉柱当年做巨人集团失败了，东山再起的重要原因是，当年跟随他的骨干员工，几乎都没有离他而去，而是出钱出力与史玉柱一起再次干出一个脑白金来。

要谈控制人，就要谈人家为什么不被你控制，愿意离你而去。江湖传闻，马云职场鸡汤文说，员工的离职原因很多，只有两点最真实：1、钱，没给到位；2、心，委屈了。这些归根到底就一条：干得不爽。他还说，必须给员工 4 个机会：做事的机会，赚钱的机会，成长的机会，发展的机会。鸡汤归鸡汤，但是还是有点小营养的。控制人，需要核心创始人充分尊重人才的利益，尊重人才的尊严，并且能让自己总是保持“正确”的决策，这样才能让人才觉得你干有前途。

如果控制住人了，基本上产品也控制住了。当然，这也不妨碍我们采取一些技术手段，保护住产品。不然，很可能出现“泡面吧事件”中离职创始人私自删除代码的情况发生。






回答于 2019-09-11 08:43:50

这个问题和最近的当当网李国庆和夫人俞渝的撕逼大战很契合，这里就详细介绍一下关于创始人股权的问题，希望能够给大家一些帮助和启发。

公司的控制权，我认为包括这么几个方面：股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权，以及对产品和人的控制权。

一、股权层面的控制权

1、掌握半数以上股权比例

股权层面的控制权，就是指核心创始人要持有公司至少51%的股权，为保险最好还以可以达到67%，这样能够达到三分之二，在决策上都可以完全掌握在手中。原因是因为，大部分的股东会表决事项，都是二分之一以上多数通过。按照中国公司法，个别事项还需要三分之二以上通过。掌握了控股权，就能够掌握股东会。

2、投票权问题/一致行动人协议

如果核心创始人不掌握公司的多数比例股权，但是其他股东又同意让核心创始人说了算，那怎么解决这个问题呢？可以用投票权委托和一致行动人协议，使其他股东的投票权变相地集中到核心创始人身上。

“投票权委托”即通过协议约定，某些股东将其投票权委托给其他特定股东行使。比如，曾投资过Facebook, Groupon、Zynga、京东商城与阿里巴巴等互联网明星企业的投资基金DigitalSky Technologies（DST），一直就有全力支持被投资企业CEO的传统，通常都会将其大部分投票权委托给被投资企业CEO行使。根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股只有18.8％（不含代持的4.3％激励股权），却据此掌控了京东过半数（51.2％）的投票权。

“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项投票表决采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。

3、中国有限责任公司的同股不同权

上面说的，都是公司会陆陆续续出现外部投资人时的标准操作。如果不考虑将来会陆陆续续出现许多外部投资人的情况，只有内部几个股东的话，还可以有其他方式来使得某个股东的投票权占多数。通常投票权是按照股东的出资比例进行表决投票的计算，但是也可以在公司章程里规定不按照出资比例进行表决的，可以依据公司章程制定的方式进行。例如某公司注册资本为1000万，且全部实缴到位，其中A出资150万、B出资150万、C出资700万，那么三人分别享有15%、15%和70%的表决权，此时C对股东会就有控制权。但是，如果章程规定在表决时A享有70%表决权、B和C分别享有15%表决权，此时A就对股东会有看控制权，尽管A的出资额只占15%。不过这只能是有限责任公司可以这样，如果注册为股份有限公司，就不行了。

4、通过有限合伙持股

有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时，让核心创始人担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙控制了公司的股权。其他股东，只能是有限合伙的LP，不参与有限合伙管理，也就不能通过有限合伙控制公司。据说，绿地集团采用一层又一层的有限合伙，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。

5、境外的双股权结构

如果公司注册在境外，还可以用“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）（dual-class structure）。其实也是“同股不同权”制度。它的主要制度设计包括：（1）公司股票区分为A序列普通股(Class A common stock)与B序列普通股(Class B common stock); （2）A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有; （3）A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。比如，包括Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。2014年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。

二、掌握董事会的控制权

江湖传闻，从首轮投资京东的今日资本开始，刘强东就在合同中约定，“我永远要在董事会占有多数席位。董事会是公司的最高权力机构，作为一个创始人，控制不了董事会，还搞什么搞?我有充分的自信带领公司前进，我不相信哪个投资人能取代我而把这个公司办得更好。我要控制董事会，这句话我非常赤裸裸说出来了，不会跟你隐瞒。”

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