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创始人如何保持公司控制权？

公司,控制权,股权创始人如何保持公司控制权？

发布时间：2016-12-08加入收藏来源：互联网点击：

“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项投票表决采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。

3、中国有限责任公司的同股不同权

上面说的，都是公司会陆陆续续出现外部投资人时的标准操作。如果不考虑将来会陆陆续续出现许多外部投资人的情况，只有内部几个股东的话，还可以有其他方式来使得某个股东的投票权占多数。通常投票权是按照股东的出资比例进行表决投票的计算，但是也可以在公司章程里规定不按照出资比例进行表决的，可以依据公司章程制定的方式进行。例如某公司注册资本为1000万，且全部实缴到位，其中A出资150万、B出资150万、C出资700万，那么三人分别享有15%、15%和70%的表决权，此时C对股东会就有控制权。但是，如果章程规定在表决时A享有70%表决权、B和C分别享有15%表决权，此时A就对股东会有看控制权，尽管A的出资额只占15%。不过这只能是有限责任公司可以这样，如果注册为股份有限公司，就不行了。

4、通过有限合伙持股

有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时，让核心创始人担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙控制了公司的股权。其他股东，只能是有限合伙的LP，不参与有限合伙管理，也就不能通过有限合伙控制公司。据说，绿地集团采用一层又一层的有限合伙，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。

5、境外的双股权结构

如果公司注册在境外，还可以用“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）（dual-class structure）。其实也是“同股不同权”制度。它的主要制度设计包括：（1）公司股票区分为A序列普通股(Class A common stock)与B序列普通股(Class B common stock); （2）A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有; （3）A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。比如，包括Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。2014年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。

二、掌握董事会的控制权

江湖传闻，从首轮投资京东的今日资本开始，刘强东就在合同中约定，“我永远要在董事会占有多数席位。董事会是公司的最高权力机构，作为一个创始人，控制不了董事会，还搞什么搞?我有充分的自信带领公司前进，我不相信哪个投资人能取代我而把这个公司办得更好。我要控制董事会，这句话我非常赤裸裸说出来了，不会跟你隐瞒。”

通常公司的日常经营事项，主要由公司董事会来决定。投资人等股东，一般很少开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件的时候才召集一次股东会。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。

三、公司经营管理的实际控制权

下面的内容，来自我之前的一篇文章，直接贴出来哈~~

控股了，不意味着你就控制了公司。控股权或者董事会控制权，是对公司的最终控制权，是以法律为保障的，可以最后通过法院来保护这种控制权。占着法定代表人的职位、拿着公章和营业执照，则是对公司实实在在的实际控制权。

如果你是公司绝对控股股东，董事会也占多数席位，但是法定代表人是别人担任的，公章、营业执照也在他手里。法定代表人决定公司要做某个业务，并且准备跟合作方签协议了。你觉得这不符合你设想的公司战略方向，但是法定代表人一意孤行。几乎拿他没辙。所以，即使是公司的控股股东，如果不掌握法定代表人的职位、不掌握公章和营业执照，控股股东对公司的控制权，只是常间接的，最后需要司法机关来保护。而法律程序的威慑，又有点不那么给力。

如果要实际控制公司，需要控制哪些东西？通常，控制法定代表人职位、掌握公章和营业执照是最基本的要求。掌握了这些，你才能及时地介入公司的经营和管理。

1、控制法定代表人的职位

古代皇帝经常说，朕即国家，皇上大笔一挥，就代表国家同意了。某种意义上，法定代表人这个职位，也跟皇帝差不多。法定代表人有权在法律规定的职权范围内，直接代表公司对外行使职权，他的行为属于职务行为，视为公司行为，造成任何法律后果，都由公司承担。所以，通常法定代表人在合同上代表公司签字，就和盖公司公章一样有法律效力了，就表示公司同意了。要控制公司，绕不开对法定代表人职位的控制。

2、掌握公章

公章，古称玉玺。盖上玉玺的谕令，视为皇上和国家的意志。盖上公章，也就视为公司同意文件的内容了。所以，凡是以公司名义发出的信函、公文、合同、介绍信、证明或其他公司材料，一般都会要求加盖公章。没有加盖公章的文件，业务合作对象、政府主管部门、法院，一般都不会认可文件有法律效力。

但是，目前的法律并没有规定公章应该归公司里的谁掌握。在大多数要求取回公章的诉讼中，法官一般会认为，公章的管理属于公司自治范畴，在公司章程或股东会未明确公章如何管理的情况下，人民法院不能确定由谁管理。只有公司章程中明确规定，或者公司股东会作出决议，确定了公章由哪一方持有，法院才会判决支持哪一方取回公章。

3、掌握营业执照

营业执照是企业或组织是合法经营权的凭证。就像身份证一样，很多场合下要办事，都会需要用身份证证明自己的身份，比如开房的时候。。。公司如果办事，特别是在政府部门办事，基本上也都会要求出示营业执照。在中国这样一个政府有形之手无处不在的地方，公司没有营业执照几乎寸步难行。

4、其他印章和证照

其他印章和证照，如果能掌握，当然更好。如果实在是不能掌握，也勉强可以解决，不至于陷入僵局。因为，只要控制法定代表人职位、掌握公章和营业执照，即使印章和证照在其他人手里，也都能给挂失补办新的，让其他人手里的印章证照作废。

那公章和营业执照也可以挂失补办吧。是可以，不过，挺别扭。通常挂失补刻公章需要公司法定代表人签字并提供营业执照；挂失补办营业执照则需要加盖公司公章，并由股东会出具决议。也就是说，得有了公章才能补办营业执照，有了营业执照才能补办公章。什么都没有，也就补办不了。

四、对产品和人的控制权

如果你的公司规模不大，又属于高新科技型企业，那么，控制了公章营业执照，也不一定能控制公司。

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