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两家公司合并为一家后，股权该如何分配给两家公司的原股东？

公司,净资产,注册资本两家公司合并为一家后，股权该如何分配给两家公司的原股东？

发布时间：2016-12-08加入收藏来源：互联网点击：

问题补充： 假设a，b两家公司合并，成立一家新公司，股权该如何分配给两家公司的原股东

回答于 2019-09-11 08:43:50

回答于 2019-09-11 08:43:50

一、注册资本的确定





根据工商总局法的文件《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（下称“意见”）（工商企字〔2011〕 226 号）

“公司可自主约定注册资本数额。但因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。 合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。”

在实践中，各地工商局大体统一了计算方法，即合并后的存续公司为有限责任公司的，注册资本为合并前各公司注册资本之和 ； 合并后的存续公司为股份有限公司的，注册资本为被吸收合并方的净资产额与吸收合并方注册资本之和。

二、股权比例的确定

公司注册资本与公司价值并没有逻辑上的关系。相同的注册资本的公司，净资产不同，估值更不会相同。比如注册资本100万，净资产可能是1000万，估值则上亿都是可能的。

因此，最合理的股权比例应是在合并各方的估值基础上进行，估值可以采用收益法，资产基础法等等，只要双方认可即可。举例来说，A与B合并成立C，a股东占A公司比例a%，b股东占B公司比例b%， A、B的估值分别为Va，Vb，则a应占合并后C公司的股权比例为Va*a%/(Va+Vb)，b同理。

《意见》也指出，“支持公司自主约定股东出资份额。因合并、分立而存续或者新设的 公 司 ，其股 东 （发 起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。”

实际操作中，工商局可能会要求合并各方直接相加注册资本，那么各个股东所持有的合并后公司的注册资本的数额就都确定了，这样就达不到公允的股权比例划分。

那么，这种情况下如何确定合并各方的股权比例？可以考虑在合并前通过资本公积、盈余公积转增股本等方式进行增资。使得两家公司的注册资本数额与估值成比例。也可以通过股权转让等其他迂回的方式（工商登记合并前），达到吸收合并利益各方均为满意的结果。

（参考资料：《公司合并:如何确定股权比例》 ，柏立团；《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》）




（不当之处，敬请指正）

回答于 2019-09-11 08:43:50

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很简单，一般来说按照两家公司的净资产值作为股东分配新公司股权的依据。但是两家公司及股东在技术、渠道、资源以及其他方面有隐性价值资源的，由双方另行协商

假设A、B两家公司拟合并成立一家新的C公司，A公司有股东甲、股东乙，B公司有股东丙、股东丁。

则以A公司原股东甲为例，其在新的C公司的持股比例为：

=（A公司净资产X甲在A公司持股比例）/（A公司净资产+ B公司净资产）

依次类推（维持分母不变）：

A公司原股东乙在新的C公司的持股比例为：

=（A公司净资产X乙在A公司持股比例）/（A公司净资产+ B公司净资产）

B公司原股东丙在新的C公司的持股比例为：

=（B公司净资产X丙在B公司持股比例）/（A公司净资产+ B公司净资产）

B公司原股东丁在新的C公司的持股比例为：

=（B公司净资产X丁在B公司持股比例）/（A公司净资产+ B公司净资产）

 

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回答于 2019-09-11 08:43:50

公司合并分为<吸收合并>和<新设合并>，实践中也存在两种不同的处理方式：




一是，将吸收合并各方的注册资本简单相加；

即合并后的存续公司为有限责任公司的，注册资本为合并前各公司注册资本之和；




二是，对被吸收合并方进行清产核资，按照被吸收方的净资产评估值与吸收方的每股净资产相比折价入股确定吸收方的注册资本增加额；

即合并后的存续公司为股份有限公司的，注册资本为被吸收合并方的净资产额与吸收合并方注册资本之和；

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