您现在的位置: 首页 > 网站导航收录 > 百科知识百科知识

如何设计一个保障控制权的股权结构呢？

股东,表决权,公司如何设计一个保障控制权的股权结构呢？

发布时间：2016-12-08加入收藏来源：互联网点击：

如何设计一个保障控制权的股权结构呢？

回答于 2019-09-11 08:43:50

回答于 2019-09-11 08:43:50

首先，我们要清楚企业的控制权是什么？一般来说企业的控制权体现为点击决策权和经营权的控制。

经营权主要是指企业日常经营管理的人财物灯事权，而决策权主要是是指企业的重大决策权力。一般来说，决策权决定了经营权的归属，哪一个股东掌握了决策权，就基本控制了企业的经营权。

决策权包括董事会的决策环节，以及股东会的决策环节。要想控制企业，首先要控制股东会的决策权力，进而控制董事会。

控制股东会，一般的做法是持有股份51%以上，公司章程中，要求所有重大事项表决都必须得到51%以上股份同意，这实际上就控制了公司。同事，控股股东派出的董事在董事会席位占据绝大多数比例，并在公司章程明确董事会重大事项都要多数表决通过，这样就一劳永逸的绝对控制了公司。

当然了，如果自己的资金实力达不到控股51%，可以采取设立合伙企业与自己一起控制，或者要求其他股东进行表决权委托的方式，获得控制权。也可以与其他股东签署一致行动人协议，自己作为主行动人，其他股东必须与自己的决策保持一致。

某些公司也可以设定不同的表决权，表决权可以多于自己实际持有的股份，比如阿里巴巴就是这样设计。举例来说，你虽然实际只有30%的股份比例，但是你在决策中的投票权可以要求到70%以上。总之，只要你是股东信任的一方，一定会有很多方法，来实现对公司的人控制。




回答于 2019-09-11 08:43:50

股权控制权以专业的公司治理学理解，指公司股东或者实际控制人通过股东出资协议、公司章程、三会（股东会、董事会、监事会）权义制度、董事任职、有控制权的法人参股、基金参股、重要股东虚拟股份、预留激励股权、预留增资股、可转股债权等方式，在公司不同的发展阶段，根据公司成长发展的需要，选择不同的股权架构，以股权决策权绑定、分权、团队、委员会等为科学模式，以垂直管理、平行制衡、三权分立、集团网络等为直观构图，对公司运营的表决权、命令权、组织权、执行权、反馈权、监督权等进行架构，达到控制公司运转的权力。类似大自然四季更替规律及易经金木水火土循环规律，公司法人也会经历创生、成长、发展、收获、消灭退出的五行循环。在不同的阶段，设计不同的股权控制架构才会适合公司的良性循环。但是，维护产业投资者创始团队的控股权，是每个阶段都应该遵循的规则，战略投资者和财务投资者只能有参股股权。大股东关心公司发展要给权力，小股东关心股利要给激励。股权架构还要考虑公司性质，家族公司和国有公司，混改公司不同；科技型，制造型、营销型、咨询类不同等等。就控股表决权而言，34%是风险防卫比例，51%是相对控股，67%是绝对控股。现实中，因为公司控制权问题，股东之间争斗不休，甚至陷入公司僵局，再甚至因此家破人亡，陷入牢狱。因此，绝对有必要聘请专业律师团队做好专项治理。公司治理纷繁复杂，简要答复如上，欢迎来访探讨！

回答于 2019-09-11 08:43:50

想要保障控制权的方式很多，如果只是单纯的通过股权结构来保障，最直接的就是自己占大股东。还可以利用合伙企业，持股平台，多层次持股等等来达到控制权的把控。

回答于 2019-09-11 08:43:50

设计股权架构会影响公司控制权，从而关系到公司经营以及合伙能走多远。

≥67%─绝对控制权

无论是有限责任公司还是股份有限公司，根据股东决议事项的重要性程度，一般可分简单多数决和绝对多数决。对于重大事项的决议，需绝对多数表决即表决权比例（67%）以上通过。

重大事项包括：（1）作出修改公司章程的决议；（2）增加或者减少注册资本的决议；（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。

以上重大事项的决议，有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第43条），股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（《公司法》第103条）。对于这三类重大事项的绝对多数决原则，是法定的，公司章程不得对此做出相反的约定。

在事关公司发展的重大事项上，创始股东如果想拥有绝对权利，其股权比例通常至少需要67%以上。和股份公司每一股份所享有的权利皆应平等（同股同权）不同，有限公司的表决权也可以和股东出资比例不一致，即允许“同股不同权”在公司章程中予以另行规定。

因大多数初创公司是有限公司，如果创始股东持股无法达到67%以上，但又想对公司拥有绝对控制权，还是有其他方法，如通过股权和分红权的分离、签署一致行动人协议等安排来达到目的。在笔者已发表的《公司章程“另行规定”的梳理与探析》一文里有相关论述，感兴趣的读者可以看看，本文对此不再展开。




≥51%─相对控制权

除了前述的重大事项以外，公司其他一般事项采取简单多数决，由表决权比例50%以上通过。

如果两个股东均持有50%股权，在理论上均可通过或否定简单事项的表决，但实务中会导致公司最终没有“拍板人”的局面，国不可一日无君，公司经营也不可一日无大股东。

 1/2    1 2 下一页 尾页