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创业公司到底该如何进行股权设计?
股权,股东,公司创业公司到底该如何进行股权设计?
发布时间:2016-12-08加入收藏来源:互联网点击:
创业公司到底该如何进行股权设计?
回答于 2019-09-11 08:43:50
回答于 2019-09-11 08:43:50
刚开始没必要,主要靠关系!
回答于 2019-09-11 08:43:50
合伙创业,不仅股权分配,更多职责分配,不仅需要给对方权利,也需要给对方约束。
股权分配,两人合伙建议股权73或者82或者91分配,三人合伙建议股权721或者811或者622分配,这样公司控制人可以快速决策,在此提示股权包括话语权,表决权,分红权等等,分红权可以多,但是表决权一定要集中。
合伙不仅签订合伙协议,建议保密协议,竞业禁止协议,一致行动人协议等等,有需要这些协议的可以私信我!!!
回答于 2019-09-11 08:43:50
股权可以按照出资占比,技术骨干可以技术加资金但是后续资金注入要怎么算我倒是想不出好的方案
回答于 2019-09-11 08:43:50
这个得看你们的股东结构,根据结构,人数,权重等才能设计好股东框
回答于 2019-09-11 08:43:50
一般需要找专业的机构来协助设计规避隐藏风险,因为设计股权架构会影响公司控制权,从而关系到公司经营以及合伙能走多远。
≥67%─绝对控制权
无论是有限责任公司还是股份有限公司,根据股东决议事项的重要性程度,一般可分简单多数决和绝对多数决。对于重大事项的决议,需绝对多数表决即表决权比例(67%)以上通过。
重大事项包括:(1)作出修改公司章程的决议;(2)增加或者减少注册资本的决议;(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
以上重大事项的决议,有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过(《公司法》第43条),股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过(《公司法》第103条)。对于这三类重大事项的绝对多数决原则,是法定的,公司章程不得对此做出相反的约定。
在事关公司发展的重大事项上,创始股东如果想拥有绝对权利,其股权比例通常至少需要67%以上。和股份公司每一股份所享有的权利皆应平等(同股同权)不同,有限公司的表决权也可以和股东出资比例不一致,即允许“同股不同权”在公司章程中予以另行规定。
因大多数初创公司是有限公司,如果创始股东持股无法达到67%以上,但又想对公司拥有绝对控制权,还是有其他方法,如通过股权和分红权的分离、签署一致行动人协议等安排来达到目的。在笔者已发表的《公司章程“另行规定”的梳理与探析》一文里有相关论述,感兴趣的读者可以看看,本文对此不再展开。
≥51%─相对控制权
除了前述的重大事项以外,公司其他一般事项采取简单多数决,由表决权比例50%以上通过。
如果两个股东均持有50%股权,在理论上均可通过或否定简单事项的表决,但实务中会导致公司最终没有“拍板人”的局面,国不可一日无君,公司经营也不可一日无大股东。
所以,实操层面,除公司章程另有规定外,建议至少有一个股东的持股比例要保持在51%以上,以便在公司一般事务决议上,达到有人“说的算”的目的,也是确保公司正常经营的必要之举。
此外,法律对一般事务的范围没有规定,公司可以在公司章程中根据自身实际情况细化。
≥34%─重大事项的否决权
否决权分为法定的否决权和约定的否决权两种。
法定的否决权,其实就是在公司法规定的重大事项上,否认其他股东享有绝对控制权。换句话说,股权比例虽没有达到控制,但是又希望对公司重大事项享有否定的决策权,则需要拥有34%以上的股权比例。
举例说明·
A公司有三个股东甲乙丙,持股比例分别为60%、34%、6%。A公司拟吸引战略投资人丁以增资方式入股。如果股东乙不同意,这事就做不成。
因为即使甲丙均同意,二人合计持股才66%,不满足重大事项表决需67%表决权以上的法定条件。此时,持有34%的乙股东,即享有重大事项的法定否决权。
约定的否决权,还是以上述例子说明,若A公司全体股东均同意战略投资人丁增资入股,增资后丁持股比例假设为8%,投资人丁可以和该公司约定,对一些事关公司发展方向、注册资本变化等重大事项,享有一票否决权。
在私募股权投资领域(PE/VC投资),委派董事享有一票否决权,是常见的投资条款之一。投资人一般是小股东且不参与被投企业的日常经营管理,从防范投资资金风险角度考虑,通常会要求对被投企业的重大事项享有一票否决权。
≥10%─ 四大权利
根据《公司法》相关规定,10%以上表决权对应的权利,主要包括股东会/董事会的提议召开、召集和主持,以及司法解散公司权,根据公司类型不同,整理如下:
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其他─ 股份公司中的3%、1%
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