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关于企业对赌应该怎么看待呢？
协议,企业,估值关于企业对赌应该怎么看待呢？
发布时间：2019-02-08加入收藏来源：互联网点击：3
关于企业对赌应该怎么看待呢？
回答于 2019-09-11 08:43:50
回答于 2019-09-11 08:43:50
我们经常会看到某公司和某公司签署了对赌协议，比如在去年初，京东金融就和投资方签订了对赌协议，如果京东金融5年内未能完成合格IPO上市，最后的保底是大股东京东集团回购。
还有据传在2015年，魅族也和阿里签署了一份秘密的对赌协议，条件是魅族在2015年的出货量达到两千万台，如果这一销售目标年末没有达成，阿里巴巴将拥有进一步收购魅族股权的权益；而如果销量超过两千万的话，魅族手机将全线安装阿里YunOS系统，也就是放弃目前基于开源Android的Flyme OS。
一、什么是对赌协议
对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，直译过来的意思是“估值调整机制”，之所以称为“对赌协议”，或许是因为这个名称更符合国内的文化，非常形象，好理解，所以一直沿用至今。
对赌协议，也就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行的一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。它是私募股权投资（PE）中常用的一种价值调整机制与合同安排。
所以，实际上对赌协议对投资人来说就是期权的一种形式。通过条款设计，可以有效保护投资人利益，同时条件的另一方也有受益的可能。在国外投行对其国内企业的投资中对赌协议已经广泛应用。
二、对赌协议如何起作用的
要想更深刻地了解对赌协议，坤鹏论建议一定要先抓住它的核心意图，也就是对于目标公司（就是融资方）是否可以实现某种业绩或目标，而做出的正反两种截然不同的利益分配的约定。
一般谈到对赌协议，都会举蒙牛的例子，因为它充分体现了有效保护投资人利益，同时条件另一方也有受益的可能。
在这个例子中，投资方是摩根士丹利等三家国际投资机构，而融资方是蒙牛乳业。
它们的对赌协议期限是2003~2006年。
对赌标的是蒙牛乳业复合增长率50%。
双方约定在这个期限内，如果蒙牛乳业业绩的复合增长率低于50％，蒙牛乳业向投资方赔偿7800万股蒙牛股票或等值现金；如果蒙牛乳业达到预期的50%的增长率，投资方外将对蒙牛乳业管理层赠送蒙牛股票。
结果是蒙牛乳业业绩达标赢得对赌，按照协议进行利益交割，获得了价值数十亿元股票奖励。
三、签订对赌协议别丢掉了自己的利益
正是基于前面的名词解释和案例分享，企业在签署对赌协议时，一定要注意要顾及到自己公司的利益，特别是如果完成了对赌协议中的标的，和对方要什么。
四、对赌协议的类型都有哪些
这里还是以我国PE的对赌协议对目标，可以分为：
1.按照投资方式的不同，分为基于增资的对赌和基于股权转让的对赌。
2.按照对赌主体的不同分为：投资方与目标企业大股东、实际控制人对赌和投资方与目标企业的对赌。
3.按照对赌标的的不同分为：“赌业绩”、“赌上市”和其他对赌。
4.按照对赌筹码的不同分为：现金对赌（现金补偿），股权对赌（股权回购或转让）和其他对赌。即“赌输”的一方无偿或以很低的价格转让给另一方一定比例的股权或回购投资方的全部股权，而回购对价往往是投资方投资款本金与某种表现形式的固定收益（利息）的总和。
五、对赌协议中的坑坑洼洼不少
因为对赌协议更多是建立在投资方投资基础上的，融资方往往容易变成弱势方，而且投资方在这方面经验充足，融资方的经验欠缺，所以坤鹏论要提醒的是，对赌也有不少坑，掉进里可能万劫不复。
1.一定要注意对赌机制的业绩目标，融资方一定要再三权衡自己是否能够完成，千万别因为“不切实际的业绩目标”把企业推向困境。
2.急于拿到融资，同时对企业未来发展过于乐观，没有认真核算，并做一份最坏的预算（也就是差到极点，会怎么样），这样很容易盲目接受协议中的业绩。
3.在设计对赌中，要在未完成后的退路上好好交涉沟通，特别要注意控股权、公司管理权等最好不要做为砝码。
再来个反面例子吧。
当年俏江南的张兰为缓解现金压力，引入鼎晖创投约2亿元资金，张兰出让了俏江南10.526%的股份。不过当时双方有一条对赌协议：如果非鼎晖创投的原因让俏江南无法在2012年底上市，则鼎晖有权以回购的方式退出俏江南。
结果，2012年底前，俏江南一度尝试在A股、H股上市，但均宣告失败。结果正是因为这则对赌协议，张兰只好将手中69%的俏江南股权作价3亿美元出售给了私募基金CVC，以筹措资金让鼎晖退出。至此落得俏江南易主的结局。
虽然不少投资机构都会利用对赌协议来督促企业，鞭策它们快速成长，但也有投资人对其表示不认同，比如：
经纬的张颖就认为：“我认识最深刻的也是现在经纬最坚持的一点就是不跟创业者做估值调低对赌。对赌是个非常扯蛋的条款，创始人输了的原因会有很多而且多数是他们无法控制的外界因素，如果投资者借机多拿股份，大家感觉信任都没了，以后如何共事合作？”
回答于 2019-09-11 08:43:50
在企业发展的过程中，会碰到很多“坑”，“对赌”就是其中之一。
“对赌”对企业来说，是死亡游戏。企业在发展过程中面临着很多不确定性，而这种不确定性并不是创业者所能把控得了，“对赌协议”不仅没有减少而是更加放大了这种不确定性。一些本来正常情况下发展不错的企业在“对赌协议”催命符般的逼迫下倒下，给当事人的事业、生活带来巨大的摧残，也给社会造成了巨大损失。
企业发展有其自身的成长规律，“对赌”这种急功近利的短视做法既不符合企业的利益，也不符合投资人的利益，是将企业放在火山上烤，最终的结果就是满盘皆输。
对赌会引导企业将所有的心思放在快速扩张上，而忽视企业的能力建设。这种催肥式、拔苗助长式的发展方式，由于超出了企业的能力范畴而变得不可持续，将企业的命运交给了不可知的、偶然的运气，企业的崩盘、江山易主就是它最后的归宿！
做企业应像远离毒品那样的远离“对赌”！
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