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严监管下A股信披违规数量激增，“内控”失效成上市公司违规核心

亿元,万元,上市公司严监管下A股信披违规数量激增，“内控”失效成上市公司违规核心

发布时间：2020-12-06加入收藏来源：互联网点击：

　　上市公司关注、警示处分占比最高

　　乐视网吃年内信披违规最大罚单

　　统计数据还显示，在2021年的1000起A股上市公司信披违规处分中，监管关注、公开批评/谴责、出具警示函及责令改正等类型总共达959单，是针对信披违规最为主要的行政处分。

　　其中，康盛股份、热景生物、天孚通信大股东减持披露不及时，富临精工、正业科技关联交易未及时披露，以及如妙可蓝多、酒鬼酒等通过非法定信息披露渠道对外发布信息等，是典型的受监管关注事项。另外，航新科技因为未进行商誉减值测试并披露、未披露控股孙公司股份被质押、关联方披露不完整等情况，成为年内惟一一个收到监管关注的同时还收到了警示函的企业。

　　相对上述公司，力度略重的警示、公开谴责等处分则主要针对重大合同信息披露不及时、关联方资金占用、业绩预告披露不及时或不准确等情况，譬如上海易连、世龙实业、*ST文化（维权）等公司。

　　虽然以上处分并不涉及罚款情形，但对于监管关注、警示，上市公司需要担心的往往在于负面信息对股价的影响。例如千亿锂电龙头盐湖股份在2021年10月27日晚间公告收到监管函，次日股价接近跌停；文一科技在2021年9月23日公布收到警示函，五个交易日股价也跌去13.5%。

　　另外，上市公司的违规行为还往往会被计入证券期货市场诚信档案数据库，在审核时受到相关审计人员重视。对此，某大型会计师事务所审计从业者K女士就向《红周刊》记者表示，行政处分是负面信息，会影响市场对上市公司的判断。

　　K女士表示，自己所在的会计师事务所最近一两年进行整体改革，在承接业务方面明显落实严抓，“像出现信披违规的企业，我们的质控就可能会建议合伙人谨慎承接甚至不承接，因为信披违规的表相下可能存在着公司管理层诚信、业绩真实性、报表公允性等一系列问题。”

　　在统计中，《红周刊》记者发现，监管机构在2021年还开出了涉及罚金的公开处罚77单，其中罚金超过1000万元的就有4单（如表2），被罚主体分别为乐视网、九鼎集团、华晨集团和ST柏龙（维权），尤其是乐视网、华晨集团、ST柏龙，在年报、定增报告书、招股说明书里的虚假记载，成为2021年因虚假记载被行政处罚金额最高的三起案例。

　　根据证监会调查，乐视网2007~2016年连续十年财务造假，且存在未按规定披露关联交易、担保事项、对外借款等情形，并构成欺诈发行。最终，证监会对乐视网合计罚款2.41亿元，对贾跃亭合计罚款2.41亿元，加上其他责任人的罚款，总共罚没金额约为4.84亿元，由此也创造了近年来因财务造假被行政处罚金额最高的记录。

　　值得一提的是，信披虚假虽然是历年高处罚金额的“重灾区”，但在2018~2020年，因信披虚假而被公开处罚的最高金额分别仅有2190万元、105万元、1625万元，即使是市场中影响力巨大的*ST康美（维权）巨额财务造假一案，也仅被公开处罚了60万元。到了新《证券法》正式实施的第一个完整年度――2021年，才有了3起因信披违规被处罚金超过5000万元的案例。

　　因监管的从严，除了以上3例重罚之外，2021年还有19单处罚金额在100万~1000万元之间，而处罚金额小于100万元的也有54起，罚金的整体规模上远远超过了往年。

　　证监会主席易会满在2021年7月接受采访时曾表示，近期以来，一系列重点任务已取得积极进展，包括从重从快查办了一批重点类型、重要领域的典型案件。其所指的“典型”，就包括了乐视网等一系列信披违规案件。

　　“内控”失效成上市公司频频违规的核心问题

　　在监管层对于信披违规愈发“零容忍”下，为何仍有上市公司在“铤而走险”？

　　就职于某大型会计师事务所、从业超过20年的W先生在接受《红周刊》记者采访时表示，“上市公司为什么要拼了命的去（信披违规）？原因是我们首发业务是独木桥式的，公司好不容易挤上了桥，哪怕我用多大的手段，都不能从这桥上被挤下来。”

　　众所周知，被挤下“独木桥”的第一步往往是被ST。《红周刊》记者统计发现，在2021年全年因信披违规被处罚的所有案例中，有高达286起是针对被ST的企业，其中150起更是来自于持续亏损被实施退市风险警示（*ST）的企业。

　　例如*ST新亿（维权）在年内共收到四份行政处分，违规事实囊括虚假记载、重大遗漏等等。这背后，正是*ST新亿多年亏损、在退市边缘疯狂试探。翻看该公司履历，上市以来改过七次名称，业务范围覆盖对外贸易、农业、大健康、电子商务、矿产品等众多彼此不相干的领域，却“泛而不精”，2011~2020年连续十年营业利润为负，主营业务盈利能力早已丧失。由此，公司只能通过各种辗转腾挪方能在A股市场“苟延残喘”，虚假披露便为其手段之一。

　　根据证监会调查，*ST新亿虚增2018年营业收入1338.54万元、利润总额129.11万元；虚增2019年营业收入578.86万元、营业外收入7590万元，利润总额7931.21万元。追溯调整后，该公司2018年、2019年已连续两年营业收入低于1000万元，最终被“戴上了帽”。目前，公司面临的退市风险已经迫在眉睫：近期，*ST新亿已成为两市股价最低的股票，还一度低于1元，已面临强制性面值退市风险。

　　这种因业绩下滑而信披违规的案例并不鲜见，譬如昔日国民洗衣粉品牌*ST浪奇。在财务造假之前，因为品牌老化、电商冲击等原因，其2017年营收增至百亿以上，但净利润却不增反减，销售净利率仅为0.29%。此后的两年，若非财务造假，该公司净利润将连续为负，至2021年就可能已被退市了。

　　此外，恒华科技2020年度净利润同比下降72.06%却未能按规定披露业绩预告、豆神教育2021年对2018、2019年度净利润的调减占更正后净利润的比例分别为0.15%和36.06%，等等，都是典型案例。

　　上述审计从业者K女士指出，“信披违规背后的业绩压力，可能来自于对赌协议、业绩承诺，或者可能公司的董事会对经营管理层有年终奖的解锁条件、绩效考核等等。”

　　更进一步来看，资深会计师W先生向《红周刊》记者表示，“我从业这么多年，但凡信披有问题的时候，也是控股股东有问题。标准的招股说明书都有个风险叫内部控制风险，但是公司首发、机构评估风险的时候，很少有人提及，但是恰恰这个（内部控制）就是最大的问题。这意味着控股股东完全凌驾于公司控制之上，在很大程度上造成了信披问题。”

　　其实，业绩情况披露不及时或不准确，甚至大股东资金占用、违规担保、股份变动的违规披露，都是内控问题的直接体现，譬如农药民企*ST红太阳（维权）。2019年，该公司替控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）及其关联方红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）偿还银行贷款，构成非经营性资金占用，日最高占用余额为29.72亿元。其后，*ST红太阳又多次因为南一农集团对外融资违约而作为担保方被银行划转资金，继续形成资金占用。截至2021年12月5日，上述资金占用余额仍高达29.53亿元，占公司2020年年末净资产的七成以上。

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