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艾德思奇(艾德思奇科技有限公司)

商誉,杭州,公司艾德思奇(艾德思奇科技有限公司)

发布时间：2020-12-06加入收藏来源：互联网点击：

2、相关交易发生的原因、对公司经营的必要，并结合相关产品服务的定价与市场价的差异，说明关联交易定价是否公允

泰一指尚为了满足自身研发和拓展大数据管理平台，需要多维度的进行数据的汇聚、分析、对比、压制、输出，而在此过程中，所采用的数据源必须匹配一定的标签维度从而确保数据的质量和分析结果的准确。在多家供应商中选择闪果科技和多业科技基于以下几个方面：

1）闪果科技和多业科技是基于运营商DPI的用户行为数据，因此天然属自带标签，且种类和维度丰富。

2）闪果科技和多业科技与运营商保持着长期且稳定的合作，这个基础是其他供应商不太具备的，因此能够长期合作。

3）运营商主要以移动、联通、电信为主，如果单独谈判和采购相对复杂，且需要较长的周期和商务环节，而闪果科技和多业科技已整合了三大运营商的标签，并做了初步的归类和统一标签管理，使用起来比较方便快捷，做好API接口即可查询和调用，符合当前需求情况。

4）闪果科技和多业科技的标签服务所采购的实际价格与其他供应商对比，特别是与运营商自身的标签服务对外报价比较起来还是具备一定的价格优势，价比较高，闪果科技和多业科技已经完成了初步的标签整合和统一部署管理，适用于泰一科技的现状，而且其技术优势明显，对比其他供应商来说，具备一定的壁垒和优势。

5）闪果科技和多业科技的标签服务及相关系统在业内为主流，得到了市场和广大客户的认可。其自身的研发能力、技术能力、系统集成能力、应用能力、需求定制化能力等综合方面较强，技术和系统较为成熟，可以直接应用起来，大大缩短的泰一指尚的研发时间和研发人员，从一定意义上来说节省了人力成本和资金成本。

综上，闪果科技和多业科技的标签服务能够很好的把握泰一指尚的需求，同时保质保量的完成目标。闪果科技、多业科技相关产品服务的定价参照市场同类型数据，价格公允，不存在利益输送。

（三）报告期内日常关联交易是否存在未履行审议及披露程序情况

报告期内，公司《2020年度报告》中披露的日常关联交易具体情况如下：

1、采购商品/接受劳务情况表

单位：元

2、出售商品/提供劳务情况表

单位：元

3、关联租赁情况

（1）本公司作为出租方

单位：元

（2）本公司作为承租方

单位：元

上述关联方诸暨市欧宇进出口有限公司、诸暨市宏泰服饰有限公司为公司控股子公司诸暨富润宏泰医疗用品有限公司（以下简称“富润宏泰”）总经理赵宝英控制的企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，诸暨市欧宇进出口有限公司、诸暨市宏泰服饰有限公司的股东及董监高均不属于公司关联自然人，诸暨富润宏泰医疗用品有限公司2020年12月31日的总资产为857.46万元，占公司合并总资产比例为0.23%；净资产为486.31万元，占公司合并净资产比例为0.21%；2020年度实现营业收入1872.20万元，占公司2020年度营业总收入比例为0.62%，实现净利润86.31万元，占公司2020年度净利润绝对值比例为0.20%。富润宏泰对公司经营业绩的影响极小，不属于对上市公司具有重要影响的控股子公司。

杭州闪果科技有限公司、杭州多业科技有限公司系由原泰一指尚员工设立的公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，两家公司股东及董监高均不属于公司关联自然人，杭州闪果科技有限公司、杭州多业科技有限公司不属于法规和规则列举的关联方。

综上，公司认为上述与诸暨市欧宇进出口有限公司、诸暨市宏泰服饰有限公司、杭州闪果科技有限公司、杭州多业科技有限公司的交易不属于需履行关联交易审批程序的范围，根据审慎原则，公司将在后续交易中关注上述交易决策流程，并参照关联交易的定价标准执行，以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价。

剔除上述交易事项外，2020年度，公司日常关联交易金额合计为444.40万元，未超过公司2020年度经审计净资产0.5%，公司与同一关联法人的交易金额均未超过300万元，且未超过公司2020年度经审计净资产0.5%，上述关联交易已履行了公司内部决策程序，按照相关规定，无需提交公司董事会审议，公司已在《2020年年度报告》中披露上述日常关联交易事项。

问题9.年报显示，公司报告期末预付股权投资款8020万元，其中2020年11月公司子公司泰一指尚向非池中企业管理中心增资6000万元，取得了其18.99%的股权。2020年12月，公司子公司泰一指尚拟对杭州迷猴淘增资4000万元的，持有其10%股权。截止报告期实际已支付2000万元。请公司补充披露：（1）截止目前增资两家公司的进展，资金的实际支付情况和最终流向；（2）两次增资的评估作价依据，交易对手方、相关标的股东是否与上市公司存在关联关系或其他需要说明的关系；（3）结合上述情况和公司自身资金状况，说明公司在年底集中收购少数股权的原因和商业考量。

回复：

（一）截止目前增资两家公司的进展，资金的实际支付情况和最终流向

1、泰一指尚在2020年12月与北京非池中企业管理中心（有限合伙）签署了投资协议，按照1元每股的份额进行增资6000万元，占股6000万股，增资后持有该有限合伙18.99%股份，该有限合伙持有宁津县大洋洪锐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“大洋洪锐”）99%的股权，“大洋洪锐”持有艾德思奇45.22%的股权。穿透后，泰一指尚持有艾德思奇8.50%。投资款已于2020年12月30日用于北京非池中企业管理中心（有限合伙）支付宁津县大洋洪锐投资管理中心（有限合伙）原合伙人合伙企业财产份额转让款，北京非池中企业管理中心（有限合伙）于 2021年 1 月 19 日办妥工商变更登记手续。

2、泰一指尚在2020年11月与杭州迷猴淘品牌管理有限公司签署了投资协议，并已于2020年12月11日、2020年12月25日、2021年1月15日分别向杭州迷猴淘品牌管理有限公司支付投资款共计3000万元，尚余1000万元投资款未支付，目前尚未完成股权变更登记。资金主要用于杭州迷猴淘品牌管理有限公司抖音综合品类直播基地建设、签约新网红达人、日常业务经营、供应链系统的开发。

（二）两次增资的评估作价依据，交易对手方、相关标的股东是否与上市公司存在关联关系或其他需要说明的关系

1、对北京非池中企业管理中心（有限合伙）的增资基于对北京艾德思奇科技有限公司的价值评估。艾德思奇是行业内知名的数字营销企业，是全球领先的基于智能大数据的整合营销服务商，数字营销行业领导者,专业从事数字媒体营销服务和工具研发提供专业的SEM、SEO、信息流广告、视频创意营销、海外市场网络营销、移动互联网广告服务等，有成熟的数字营销品牌运营经验和平台运营经验；拥有海内外10000+客户资源。在艾德思奇上轮股权转让过程中，由北京国际广告传媒集团有限公司通过公开挂牌的形式受让百事通新媒体有限责任公司持有的艾德思奇44.7785%股权，转让总价款79705.73万元人民币，对应艾德思奇总估值17.8亿。结合前一轮估值、目前行业状况及公司发展状况，整体战略合作的安排，与团队达成一致本次增资穿透后对艾德思奇的估值为7亿人民币。公司与交易对手方、标的股东不存在关联关系。

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