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多于认缴资本向公司投资，多余部分计入资本公积有无问题？
股东,股权,注册资本多于认缴资本向公司投资，多余部分计入资本公积有无问题？
发布时间：2020-12-06加入收藏来源：互联网点击：
问题补充： 原股东认缴未实缴，新股东受让股权后开始实缴，同时多于认缴额投入公司，多出的部分计入资本公积有无问题。如有问题，多出的部分会不会认定获得捐赠被课以企业所得税？
回答于 2019-09-11 08:43:50
回答于 2019-09-11 08:43:50
首先需要区分一下认缴注册资本和实际出资金额不是一个概念。认缴注册资本一般作为分配利润、行使表决权的依据，但并不意味着你投资多少就一定实缴多少注册资本。
这点也很好理解，比如说公司创立时候，一切都是一张白纸，投入多少就是实缴多少注册资本，公司运营的两三年以后创造出相当于3、4倍注册资本的净利润，再引入新股东的时候，不可能按照1元1股的价格引入，结合目前的经营情况以及未来的发展趋势，高于4倍以上，甚至20、30倍的价格引入新股东，认缴出资额部分的才计入资本公积，而非补缴的出资额计入资本公积。
原股东退出、新股东进入各种情况下的责任
原股东未缴足认缴金额退出，如果新股东受让原股东股权的时候并不知道存在这种情况，那么即使原股东退出了，未缴足出资部分的金额仍然是由原股东承担，跑到天涯海角都是逃不掉的；
案例解析
假设原股东认缴出资200万元，实际出资到位100万元。
新股东不知道存在未缴足出资的情况，以280万的价格受让了原股东的全部股权；新股东知道存在为未缴足出资的情况，股转转让协议约定，100万补缴出资，180万认购实缴100万股权；新股东知道存在为未缴足出资的情况，股转转让协议约定，新股东支付250万认购原股东200万股权；前提条件是原股东缴足未到位的100万。
情形一
原股东股权转让收入280万，投资成本200万，差额80万作为股权转让所得；并且取得股权收入当中的100万需要补缴未缴足部分出资额；新股东的投资成本为280万。
情形二
原股东股权转让收入180万，投资成本100万，差额80万作为股权转让所得；股权转让后原股东不再承担补缴义务；新股东100万补缴出资直接转账到公司账户上，直接计入实收资本而非计入资本公积；新股东的投资成本为280万。
情形三
处理结果应该和情形一一样，只不过，情形一原股东存在故意隐瞒的嫌疑，新股东进入时不一定能够及时发现。发现这种情况一般是股权装让之后，原股东欠缴的100万需要由原股东追缴。情形三情况下，原股东主动认错，收到股转转让款之后会主动承担补缴责任。
财经奥迪特（非奥特曼）の终之解答
参考情形二、多出认缴额部分的出资不应该计入资本公积，而是直接计入实收资本；不会产生额外的企业所得税；无论股权转让时是否缴足出资，股权转让所得都是一样的。
回答于 2019-09-11 08:43:50
列入资本公积是对的
回答于 2019-09-11 08:43:50
多出的部分应该是其他应付，算是股东向公司借款
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