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未注资的股权，股权人又离职了，公司有权将其强制收回么？

公司,股东,公司章程未注资的股权，股权人又离职了，公司有权将其强制收回么？

发布时间：2019-02-08加入收藏来源：互联网点击：

问题补充： 我和别人合伙开了一个公司，当时技术入股没有注入资金，公司章程又没有标注出谁是技术谁是资金，也没有关于退股的内容！公司现在准备收股，但是开了个打发要饭价，我不同意，又找法务了！准备修改公司章程，如果通过多数表决权新增离职员工退股内容的部分，可否适用于之前退股的员工？

回答于 2019-09-11 08:43:50

回答于 2019-09-11 08:43:50

你说的情况较复杂，牵扯到三个问题。一是你与人合伙开公司，你或他人以技术入股，但没有明确技术股占比多少。二是公司想回收股份，给的价格你不满意。三是想修改公司章程，增加股东退股条款。不知道你公司的性质，仅以有限责任公司的有关法律规定，回答以上问题，供参考。

关于技术入股问题，我国公司法明确规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资；”这一规定说明，第一、若技术属于专利、专有技术等范畴，可以作为知识产权出资；第二、该技术出资应当评估作价，以便计股和依法转让。从你的情况看，当时入股时该技术股没有评估作价，因此现在公司回购给出的价格你认为太低，而你认可的价格公司也难于接受。问题就出在没有走必要的法律评估程序，如果你们各方不能就此协商达成一致，那就只能对技术股进行评估作价，否则无法解决技术股的作价问题。

关于公司回收股份问题。应该是公司回购或者是股权转让。

公司回购是公司出现合并、分立、或连续盈利不分配，亦或营业期限届满等事由之一，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。没有上述法定事由，公司不可以，股东也不能强迫公司收购自己的股权。

股权转让是可以的。同等价格公司其他股东有优先购买权。在无法定事由的情况下，这应该是股东退出公司的唯一途径。

最后是增设股东退股条款，修改公司章程问题。明确了以上两点，就不难看出，这种做法是行不通的。股份公司依据的是股份维持原则，股份一经设立，没有法定事由不得减少，以便公司有足够的资本金用于经营和对债权人负责。公司允许股东随意退股，就破坏了这一基本制度，公司也难于维持。因此公司法除了规定公司回购和股权转让外，没有规定股东可以随意退股。所以公司章程不能违反法律规定而自行设定股东退股的条款。




回答于 2019-09-11 08:43:50

根据你讲的情况，公司是可以通过修改公司章程，来收回离职员工持有的公司股权。

理由如下：

1. 你所在的公司显然不是股份公司，而是有限责任公司（许多人搞不清股份公司和有限责任公司的区别）。对有限责任公司章程的修改，应当遵守公司法关于有限公司的规定。

2. 修改公司章程需要经公司不少于三分之二的股权同意。如果你持有的股权不少于三分之一，你可以通过行使自己的表决权阻碍公司章程的修改。否则公司章程就可以合法修改。

3. 公司章程修改后，如果规定了允许公司收回已离职员工持有的公司股权，具体如何收回就是操作层面的事情了，这比较简单。

4. 如果你是技术出资，理论上你可以要求对技术进行价值评估，但实际操作可能难度较大，估计很难计算你的技术能为公司创造多少价值。

回答于 2019-09-11 08:43:50

这个要看全体股东是否有约定，两种方式：一是股东协议中约定股东离职由其他股东回购；二是全体股东签署的公司章程规定。总之，要有事前约定才能强制回购，否则，还是要协商回购。