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甲乙丙合伙开公司,股份甲40%、乙丙各30%,现在关系破裂了该怎么办?
股权,股东,公司甲乙丙合伙开公司,股份甲40%、乙丙各30%,现在关系破裂了该怎么办?
发布时间:2019-02-08加入收藏来源:互联网点击:
问题补充: 甲提出把公司股份并到一个人手中,各自出价,价高者得。丙不同意,不买不卖,但是真的不能共事下去了,现在怎么办?
回答于 2019-09-11 08:43:50
回答于 2019-09-11 08:43:50
对于该问题,先清楚以下相关节点:
1.《公司法》第71条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。也就是说股东间内部转让股权,是否要征求其他股东同意,并未限定。
2.《公司章程》另行对股权转让有特殊约定的,即需征求其他股东同意,股东之间内部转让股权才能有效。否则,不需要其他股东同意,可以直接转让。
3.股权生命线——
【】绝对控制权67%,相当于100%权力,定夺公司所有重大事项决策;
【】相对控制权51%;
【】安全控制权34%,一票否决权;
【】临时会议权10%,可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。
现在回到该问题,探讨一下个人意见:
●甲先收购乙股权30%,这样甲持有70%股权,取得绝对控制权,享有表决权达三分之二以上。
●甲主导修改公司章程,在符合公司法原则规定的条件下,可将甲方关于股权设计意志表述在公司章程里。
●由于丙不买也不卖股权,双方可进行多次充分沟通,尽可能促进丙转让其股权。沟通无效的情况下,甲可罢免丙在公司的一切职务。此时对甲来说,丙己无碍眼,可舒心经营公司。
●若甲仍不甘心,可引入自己亲戚作第三方股东,进一步稀释丙股权。久而久之丙自然会退出公司。
●若丙发起临时会议,并诉讼要求解散公司。因甲愿意收购丙股权,丙肯定败诉。
补充一点——在股权面前,不讲情怀。
在资本界,不讲情怀,同时也与人品无关。只按游戏规则出牌。这样的活生生案例太多。比如: 联想企业创始人之一倪光南,于1999年被柳传志赶出联想,并拿走了倪光南所有股权。牛根生……
仅供参考!
谢谢阅读!
回答于 2019-09-11 08:43:50
4:3:3的股份比例,甲具有重大事件一票否决权,乙丙大的权利没有,真的不能共事下去可以有以下几种方法解决。
1、如果已同意甲的股权合并到一个人身上,丙即使不同意,那甲乙两人其中一人也有70%的公司绝对控制权,这样即使想踢丙出局也不是难事,需要一些准备
2、如果都不愿意放弃股权也不收购股权,那可以对赌,即公司未来一年(可以一季度也可以半年)经营目标高者获得公司经营权利,如果期限到完成目标业绩,那就经营管理者获得其他两人60%的股份,然后按照各自比例分红,如若完成不了,自己净身出户,这些对赌协议里可以具体约定
其实现在目标只有一个,就是选出绝对控制人,股东之间必须达成一致,合伙人五合合思想,和追求,合能力,合权利,合分配必须都一致,否则很难快速做大,持续做强
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回答于 2019-09-11 08:43:50
甲可以收购乙的股份,然后跟丙协商,如果丙依然不肯退出,那么,甲可以通过董事局,罢免丙的职务,不让丙参与内务,只做空头董事。
回答于 2019-09-11 08:43:50
甲持股40%,乙持股30%,丙持股30%,甲乙两人有变动股权的计划,丙不会转让自己的股权,也不会受让别人的股权,放弃了优先购买权。那么,甲乙两人可以先进行交易。至于交易的具体价格,可以协商确定。
比如甲受让乙的股权,可以甲乙各自说个价格,如果甲觉得乙要价高了,那就按照乙说的价格把自己的股权转让给乙呗。转让时,注意个人所得税,20%。
此时,不管甲、乙两人谁受让了股权,都将持有公司70%的股权。如果你们公司章程没有特殊约定,这个时候就相当于拥有了完全绝对控制权。股东丙连否决权都没有的。
假设最终甲受让了乙的股权,持股70%。那么,公司的股权就变成了70%:30%。截止此处,丙应当是不会阻扰的。即使丙阻挠,如果实在是程序走不下去,无法完成工商变更,那就直接提议公司解散清算吧。
如果公司最终变成了甲、丙两个股东,因为甲是绝对的大股东,很多事情就好办了。
但是,好办的前提是,一定要把程序走完整了。比如召开股东会,议题是修改公司章程。那么,从会议通知、会议签到、会议记录、会议决议等一系列程序都要按照公司章程和公司法进行,这是未来产生矛盾时的法律证据。
因为甲方拥有完全绝对控制权,在股东会议上可以完全控制结果,比如,修改公司章程的一些条款,延长分红期,不设董事会只设执行董事且由自己担任,同时兼任总经理,
总经理可以解聘公司的管理人员,制定公司的基本管理制度等等,丙方完全可以被踢出(员工身份,股东身份还在)。
丙方成为了外部股东,未来公司的股权激励无法享受,经营管理更是无法参与,股东权利如何100%保证?难啊!
看到这里,可能有人会说,太黑了!难道小股东就没有任何权利吗?
股权架构师张飞老师(wenzhangfei99)认为,总体来讲,小股东的权利确实无法与控股股东相比较,但也不是无法保证,从公司法的角度,是比较倾向于保护大股东的。具体我在另一篇文章中有详解。
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