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要进行股权融资，要稀释所有股东的股份，是不是必须让所有股东都同意才可以融资？

股东,投资者,事项要进行股权融资，要稀释所有股东的股份，是不是必须让所有股东都同意才可以融资？

发布时间：2020-12-06加入收藏来源：互联网点击：

问题补充： 一个公司有三个股东，要进行股权融资。要稀释所有股东的股份，是不是必须让所有股东都同意才可以融资。如果其中一个小股东不同意。是不是就不能办理工商变更手续。

回答于 2019-09-11 08:43:50

回答于 2019-09-11 08:43:50

看小股东的性质和持股比例，但如果小股东是专业投资者，且你们签署了相关的投资协议，其中有关于增资事项一票否决权或反稀释条款时，这样的做法可能无法得到法律支持。还是需要回到双方谈判的角度上来。

如果小股东是非投资者且持股比例低于三分之一，同时公司章程也没有特别的约定时，根据公司法第四十三条的规定，可以召开股东会以三分之二以上表决权同意增资。但是在实务中，一些地方的工商局可能为了减轻自身责任、避免牵涉进入纠纷，在增资、股权变更等事项做登记时，不接受签字不全或不同意该事项的工商变更登记申报材料，如果双方僵持不下可能导致公司治理出现僵局（deadlock）。那可能就需要首先达成一致（利益的一定补偿或分配），或者在不一致的情况下拿到例如法律意见书甚至法院判决等具有一定证明效力的文件才能完成变更（最终救济）。

因此一般来说，可能需要了解小股东的诉求，如果是价码问题或无法筹措足够资金跟投的情形，可以通过协商解决如果其持有比例非常低（例如<3%），可以考虑通过大股东或后续投资者收购其持有股份的方式让其退出。如果是一些非理性的因素，则可能需要跑工商进行解释说明，本质上只要能够提供足够的证明文件让工商部门免责，还是能够按照公司法的规定正常办理的。