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董事会的投票权是怎样设计的？

董事,公司法,监事董事会的投票权是怎样设计的？

发布时间：2020-12-06加入收藏来源：互联网点击：

董事会的投票权是怎样设计的？

回答于 2019-09-11 08:43:50

回答于 2019-09-11 08:43:50

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我们分两种情况分析一下

1.有限责任公司

《公司法》第四十九条规定:

董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

这里可以看到，《公司法》对于有限责任公司的表决程序约定比较少，所以可以在公司章程里面多约定，发挥作用！

在实际中，如果你是有限责任公司，规模还很小，股东也不多，就设立执行董事可以了，不用那么麻烦！

选举董事和监事上

《公司法》第三十八条

股东会行使下列职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

可以看到《公司法》没有规定，所以章程也可以约定，应注意董事席位要大致等同股权比例，比如:三人股东成立5人董事会，大股东67%股权的话，那么他提名3人，另外两股东提名两人！

2.股份有限公司

《公司法》第一百一十二条规定:

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 　　

董事会决议的表决，实行一人一票。


注意这里规定了必须过半数通过，在实际风险防范中，可以通过章程约定，某些重大事项，必须获得董事长或者某个董事同意才可以通过！

选举董事和监事上

《公司法》第一百条　本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。


《公司法》第一百零六条　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

这里所讲的累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。


总结:《公司法》除了“一席一票制”都做了规定外，对于有限责任公司怎么选举董事，董事会怎么决议都没有明确规定。对于股份有限公司怎么选举董事和怎么决议都有一定的规定！

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