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个人怎样去购买一个公司，需要考察什么才能物有所值？

股权,股东,股权转让个人怎样去购买一个公司，需要考察什么才能物有所值？

发布时间：2019-02-08加入收藏来源：互联网点击：

个人怎样去购买一个公司，需要考察什么才能物有所值？

回答于 2019-09-11 08:43:50

回答于 2019-09-11 08:43:50

可选择股权转让的方式进行公司收购。但需要对目标公司进行尽职调查，签订股权转让合同，防范法律风险。

举例：案例分析之“股权转让合同的效力”

案情简介：

王先生于2009年5月与自己的两个朋友张先生、李先生共同成立了一家有限责任公司（以下简称该公司），工商登记王先生持有该公司40%的股权，张先生与李先生各自持有该公司30%的股权。2012年10月，由于三位股东之间对公司经营产生了分歧，发生了矛盾，故李先生在未告知王先生、张先生的情形下与第三方公司签订了《股权转让合同》，合同约定李先生将其持有该公司30%的股权及股东权益、责任全部让与第三方公司，第三方公司作为受让人向李先生支付了价款，现第三方公司找到该公司要求行使股东权利，王先生与张先生知情后，王先生表示认可，而张先生却坚决反对，认为《股权转让合同》无效，无奈，王先生来到了律师事务进行咨询，问李先生与第三方公司签订的《股权转让合同》是否有效、股权对外转让过程中应注意什么问题？

律师进一步了解，该公司的公司章程未对股权转让做出任何规定，由于该公司三位股东之间针对李先生股权转让一事无法达成一致意见，故李先生未经其他股东过半数同意，也未经其他股东放弃优先购买权，即将自有股权转让给非股东的第三方公司，才引发本案的法律争议。

面对王先生的不解，律师对该案进行了法律分析，一是帮助王先生进行解答，二是提醒广大的读者，在股权对外转让过程中应遵守法律规定并履行法定程序。

律师分析及提示：

一、本案中《股权转让合同》的效力如何认定？

王先生在设立该公司时，公司章程中未对股权转让做出任何规定，那么关于该公司股东的股权转让行为应适用《中华人民共和国公司法》的相关规定。

根据《公司法》第72条之规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。”

结合本案，笔者认为本案中《股权转让合同》不能草率的归于无效或有效，而应赋予其他股东对该《股权转让合同》的追认或撤销的选择权，理由如下：

1、《公司法》第72条非效力性强制性规定，不适用《合同法》关于合同无效的法定情形。

首先我国《合同法》的立法目的是为了保障交易安全与促进交易的顺利进行，而《公司法》第72条仅是对有限责任公司股权转让程序上的限制，并不是实体上的禁止，违反该条并未当然导致《股权转让合同》的无效。

2、依据《公司法》第72条作出同意股权转让的表态，既可发生在股权转让之前，亦可发生在股权转让之后。

李先生是转让股权的合法持有人，即对其持有的股权享有处分权，针对其未依据法定限制程序进行股权转让的行为，如其他股东即王先生、张先生在该《股权转让合同》签订后，一致表示同意李先生的股权对外转让并放弃优先购买权的，那么该《股权转让合同》即对各方发生了法律效力，为有效合同；

如其他股东即王先生、张先生在该《股权转让合同》签订后，一致表示反对李先生的股权对外转让并提出购买该转让股权或者在其他股东明确表示行使优先购买权的情况下，李先生仍不顾其他股东的反对，强行将股权转让给第三方公司而订立了本案《股权转让合同》，那么该《股权转让合同》应定性为无效合同。

因此，律师认为，本案的《股权转让合同》是否有效，取决于该公司其他股东对于股权转让是否同意的最终表态。

二、有限责任公司股权转让在实践中应注意的问题。

1、股权转让方与受让方主体适格，不要与隐名股东签订《股权转让合同》，否则将面临《股权转让合同》无效的风险。

2、股权转让需经法定程序，依据《公司法》的相关规定记载于公司的股东名册并办理工商变更登记，否则不得对抗目标公司或者第三人。

3、股权转让，应当核实目标公司的股权状况及工商登记情况，不要隐瞒净资产、负债或其他应付款项，应在股权转让价款条款中予以明确，避免发生不必要的纠纷或造成不必要的损失。

综上，在实践中，因股权投资、股权转让会涉及诸多的法律问题，本文仅是个案分析，并未面面俱到，“投资有风险，入市需慎重”。

回答于 2019-09-11 08:43:50

买公司其实跟做股票投资是一样的道理，首先要看公司的管理层跟团队，企业文化跟行业的发展趋势是否一致，要给行业和公司未来十年的发展做定位！希望能够帮到你关注@金融的真相 交流！

回答于 2019-09-11 08:43:50

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