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信披质量指导意见对IPO的中介责任和尽调工作到底有多少影响？（附新旧对照）

指导意见,中介机构,保荐人信披质量指导意见对IPO的中介责任和尽调工作到底有多少影响？（附新旧对照）

发布时间：2019-02-08加入收藏来源：互联网点击：

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　　来源：投行小兵

　　背景

　　征求意见过程中，证监会共收到意见156 条，集中在如何进一步厘清发行人及中介机构职责边界、完善合理信赖制度、提升招股说明书的可读性和针对性等几个方面。

　　【指导意见对于IPO的中介机构来说，尤其是对于保荐机构来说，还是有着很重大的意义。这次指导意见还是对于如何厘清中介机构的责任边界、如何合理利用其它中介机构的相关结论和数据、如何在各自职责范围内实现一定的免责等反面，做出了更加具体和针对性的一些约定。尽管这些规定，还需要实践中去实践和实验，具体怎样的效果还有待验证。总结一句话，这个指导意见到底实施成怎样的结果，直接影响到未来一个IPO项目中介机构的免责问题和工作量问题，因而征求到156条意见，也算是比较多的一次。】

　　一

　　关于进一步厘清发行人及中介机构的职责边界

　　有意见提出，发行人是确保招股说明书真实性的第一责任人，保荐人实践中负责牵头开展尽职调查和招股说明书的起草工作，建议《指导意见》进一步突出上述主体的职责要求。

　　有意见提出，保荐人起草高质量的招股说明书，离不开证券服务机构的协作配合，建议《指导意见》中增加有关证券服务机构配合义务的表述。

　　经研究，采纳了相关意见，在《指导意见》中增加了“发行人是信息披露第一责任人，应当按照信息披露规则编制并披露招股说明书”，保荐人应当“组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作”，以及有关证券服务机构应当配合保荐人开展工作等表述。

　　【关于这种证监会发布的文件，一般征求的意见都是保荐机构逐一回收的，其他机构的有比较少。而关于这一条，一看就是保荐机构提出来的，并且这要求都看明白了吧？发行人明白了吧，别看你是甲方，券商是给你干活的，真要是出了事你可以是一个要出来背锅踩雷的。律师和会计师看到了吧，保荐机构要求了，法律规定了，以后你们要好好配合券商的工作，要听券商的话。讲真，这个意见看起来，感觉有点保荐人把发行人和其他中介机构卖了一次的小感觉。】

　　二

　　关于进一步提升招股说明书的可读性和针对性

　　有意见提出，建议进一步优化招股说明书的概览部分，让投资者能够一开始就看到有关发行人所处行业、业务、核心优势、重要财务信息、募集资金用途和未来发展战略等关键信息，节省阅读时间。

　　有意见提出，建议在电子版的招股说明书中增加超链接等功能，方面查找和阅读相关信息。

　　有意见提出，《指导意见》强调对风险因素作定量分析，但实践中行业监管风险等确实无法定量分析，只能作定性分析，建议完善相关表述。

　　经研究，采纳了相关意见，在《指导意见》中进一步强化了概览部分的撰写要求，增加了“合理使用超级链接等方式，方便投资者查找和阅读相关信息”“无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述”等表述。

　　【关于第一个意见，招股书概览要是都写清楚了，节约阅读时间是什么意思，难道是这个招股书就不看了，再说了，发行阶段是有招股书摘要的，这一条感觉提的没什么水平。关于加入超链接啥的，小兵觉得从券商的角度才不是那么在乎，只要能够尽快的做项目，能够尽量免责就好。至于风险因素的披露，为什么要强调量化分析，还不是因为以前总是泛泛而谈，风险因素最重要的内容直接说了个寂寞？总结一句话，这个征求意见提的没啥实质含义，就算是采纳了也对目前的IPO执行没有太大的影响。】

　　三

　　关于合理信赖的标准、程序

　　有意见提出，《指导意见》将实地走访、补充函证、补充盘点等作为保荐人合理信赖证券服务机构专业意见的前提，对保荐人施加了过重的负担，建议将上述措施作为发现重大异常、前后重大矛盾等异常情形后才需要采取的措施，而非发现异常情形前的核查印证手段。

　　有意见提出，《指导意见》有关合理信赖的标准、程序过于严格，无益于减少不同中介机构之间的重复劳动，建议放宽合理信赖的要求。

　　有意见提出，建议保荐人在阅读证券服务机构的专业意见后，没有发现重大异常的，即可合理信赖，无需采取额外的核查印证手段。

　　经研究，一是保荐人应当在进行一定的审慎核查工作的基础上，才能合理信赖证券服务机构的专业意见，不能仅仅通过阅读专业意见就决定合理信赖。在决定合理信赖前，认为有必要的，才采取实地走访、补充函证、补充盘点等核查印证手段，《指导意见》并不要求针对每一个事项都采取上述手段。二是目前《指导意见》有关合理信赖的标准、程序，与保荐制度要求和内地市场诚信环境相适应，也是目前与各方能够达成的最大共识。

　　需要说明的是，合理信赖不意味完全划清中介机构的职责边界，彻底消除中介机构之间的所有重复工作。在坚持尽可能划清各中介机构职责边界的基础上，各中介机构在一些重要事项上存在一定重复工作是必要的，这一方面是基于不同中介机构法定职责定位的差异，要求其从不同的角度进行查验，另一方面也是出于发挥不同中介机构之间制衡作用的考虑。因此，中介机构在部分查验事项上存在“必要的重合”，与合理信赖制度并不矛盾，

　　也不必然意味着职责边界不清。

　　【重要事项核查工作必要的重合与合理信赖制度并不矛盾，保荐机构只有在进行了审慎核查的工作之后才有了合理信赖的基础。看明白了没？没看明白也没关系，简单来说就是，券商现在该干的会计师的工作和律师的工作，还是要按部就班不折不扣的做下去，该发函证发函证，该监盘监盘，该打银行流水打银行流水，该做细节测试做细节测试……反正一句话，不出事大家都没事，出了事一个都跑不了，合理信赖救不了你。

　　从小兵的角度来说，我也认同责任边界分清楚和核查工作有重复并不矛盾的观点，说白了，如果是项目出了问题，是财务问题的那么会计师要承担更大责任，如果是法律问题律师就要承担更大责任，券商？什么责任都跑不了。】

　　四

　　关于保荐人调取、查阅证券服务机构的工作底稿

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