您现在的位置: 首页 > 网站导航收录 > 百科知识百科知识
环卫车折旧计入成本(生产车间固定资产折旧计入)
公司,新能源,理工环卫车折旧计入成本(生产车间固定资产折旧计入)
发布时间：2016-12-08加入收藏来源：互联网点击：
原业绩承诺内容未约定标的资产减值测试如发生减值相关的补偿义务，本次变更也不涉及。
3、变更的具体内容（仅变更2020年业绩承诺期为2021年，剩余限售股份锁定期相应延长至2021年《专项审核报告》出具时，其他条款均保持不变）
（1）针对2020年度新冠肺炎疫情爆发及持续蔓延的不可抗力影响，并基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对公司及理工华创的生产经营、市场开拓、管理提升等多方面的综合影响情况下，将重组交易对方在原协议项下就理工华创2020年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2021年履行，即原协议项下的业绩承诺期由2017年、2018年、2019年及2020年四个会计年度变更为2017年、2018年、2019年及2021年四个会计年度，各年度承诺净利润数不变，仍依次为不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元、6,800万元。即除业绩承诺期由2020年调整至2021年外，各年承诺净利润数及累计承诺净利润数均保持不变。
（2）鉴于2020年不再为业绩承诺期，原约定的剩余限售股份不再解禁，由交易对方承诺继续锁定，至理工华创2021年《专项审核报告》出具前不得转让。交易对方在理工华创2021年《专项审核报告》出具并履行相应业绩补偿义务（若有）后解禁剩余股份。
（3）除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。上述变更将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。
六、本次变更对公司的影响
新冠肺炎疫情爆发并带来持续影响属于原协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的流行病，且与理工华创无法在2020年度按期实现承诺净利润数具有直接关联。根据业绩承诺补偿协议第七条关于不可抗力的约定，业绩承诺方暨重组交易对方因疫情无法全面履行原协议项下业绩承诺的，不构成违约。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及重组交易对方经协商一致后将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，因此本次变更具有合理性。
本次变更系公司与重组交易对方基于理工华创的实际经营受到新冠肺炎疫情影响的不可控的客观原因按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次变更事项，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，而仅变更了业绩承诺期，对理工华创2021年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即理工华创2021年实现的经审计扣非后净利润（指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的科研经费”）不低于6,800万元，有利于保障公司2021年经营业绩的恢复，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。
七、审议程序履行情况
（一）董事会意见
2021年5月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》，且关联董事对上述议案已回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事在董事会对《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》 进行审核前发表事前认可意见如下：因前次重组交易对方中的林程为公司董事长、总经理及5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，林程与公司构成关联关系。公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决；同时，本议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。本次变更重组交易对方业绩承诺期，系公司与重组交易对方在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的基本精神，也履行了必要的决策程序， 符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将此议案提交董事会审议。
公司独立董事在董事会对《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》发表独立意见如下：公司本次变更重组交易对方业绩承诺期，系公司与重组交易对方在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见。本次变更不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本议案在召开董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可；在董事会审议时，关联董事均已回避表决，董事会的召集及召开程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和证监会颁布的规范性文件的规定，我们一致同意《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2021年5月17日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》。监事会认为：理工华创2020年业绩受到新冠肺炎疫情的严重影响，属于不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的事件，本次变更系对业绩承诺相关事宜的合理变更，符合公司及公司股东的利益，亦不存在损害中小股东的情形。本议案已经公司董事会审议通过，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意修订重组交易对方2020年度业绩承诺期。
（四）后续审议程序 《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》涉及的相关事项尚需提交公司股东大会审议，重组交易对方及关联股东需就此回避表决。
八、独立财务顾问意见
2021年5月17日，中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东华锋新能源科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之变更业绩承诺期的核查意见》，认为：
1、本次业绩承诺期调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有一定合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
九、会计师审核意见
2021年4月29日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（华兴专字[2021]21000870065号）认为，理工华创2020年度实际盈利数与承诺净利润情况说明符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了理工华创2020年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
下一篇：返回列表
相关链接 |
||
| 网友回复（共有 0 条回复） |