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注册100万，技术股按5%的股份，那这个5万的资金谁来承担？是其他股东垫付吗？

技术,股东,比例注册100万，技术股按5%的股份，那这个5万的资金谁来承担？是其他股东垫付吗？

发布时间：2019-02-08加入收藏来源：互联网点击：

注册100万，技术股按5%的股份，那这个5万的资金谁来承担？是其他股东垫付吗？

回答于 2019-09-11 08:43:50

回答于 2019-09-11 08:43:50

不知你这个5%的技术股是出资额的比例、分红的比例、还是表决权的比例。

一、出资额比例、分红比例、表决权比例一致，均为5%

一般情况下，这三者是一致的。此时，技术在工商登记注册，其股权、分红、表决等比例等记载于公司章程。


二、可能仅有5%分红的比例，而不需要出资，也没有表决权

这个类似于干股，有分红的权利，公司不需要技术出资，技术也不是工商登记在册的股东，股东会技术没有表决权。


这个分红，实际上是大股东或者是全部或部分股东的让与的分红权。

三、也可能三者仅有一项或二项具有5%的比例，另外两项或一项没有比例，或更高，或更低

在这种情况下，一般有协议或章程来约束，根据章程或协议来进行就可以了。除了上述二情况外，其他情况技术的股份记载于公司章程，登记于工商注册。


技术股份记载于公司章程，并进行工商登记

在这种情况下，无论技术是否实际出资，都要以技术的名义按公司章程规定的时间、规定的认缴金额进行出资。

一、入股需要技术自己出资

这个技术可以自己货币出资，也可以只有的专业技术、专利出资。专业技术、专利等非货币形式的出资，需要评估或其他股东同意，入股后，专业技术和专利等非货币资产所有权归公司，所有权转至公司名下，不再归个人所有。

二、如果入股不需要技术自己出资

1、大股东赠与技术款项等，然后以技术的名义入股。

2、大股东允许技术以报销费用的形式，报出款项后，以技术的名义入股。

3、以多计提工资薪金的形式入股，这个比平常多计提的工资薪金，不发放，待达到认缴的注册资本时，未发放的工资薪金转为技术的股份。多计提的工资薪金，技术可以承担个税，也可公司承担。

以上3种，估计应该有协议在退股、表决权等方面约束技术。

回答于 2019-09-11 08:43:50

公司注册需要缴纳注册资金，而且必须足额缴付，不能抽资，但是注册资金不一定就是现金注资，可以通过实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

注册资金100万，技术入股5%，也就是说技术入股按照5万资金来计算。作为技术拥有者入股资金就是5万，按照有限股份公司持股比例计算，就是占有5%的股份。

但是技术入股不是说持有者说值5万就是5万，需要经过适度的评估，也可以股东自己评估，也可以请评估机构评估。但前提是评估必须公允，不能出现压价和溢价现象，保证双方的利益。

技术入股5万资金不需要其他股东支付，其他股东只需要按照自己投资比例，缴纳剩余95万元就可以了，

回答于 2019-09-11 08:43:50

不止遇到一个提这个问题的，而根据我之前的经验，他们这么问是因为没有搞懂技术股到底是个什么样的股。我们简单分成两种情况来分析。

第一种最常见，也是误解的源头。

很多创业项目需要技术人员，写代码也好，运维也好，产品研发也好，他们在创业初期的价值和重要程度是巨大的，因此经常被人拉去创业，不用出钱，用自己的技术给公司提供服务，并分到对应的股份。

那么就出现了问题中的这个悖论，一个注册资本100万的公司，理论上应该要拿到注册资金100万，而大股东按照比例只出95万，技术股东不出钱出技术，那还有五万谁承担？如果大股东承担了全部的100万，那他不是应该占股100%吗？那技术股东的5%股份又不见了。

首先，创业注册公司的时候有一个重要的登记内容就是各个股东的股权比例，股权比例写在章程里，其他人在工商网站上一查就知道你们哪个股东占股多少。而我们又可以简单地把股权比例分成三个要素，出资额、表决权、分红权。

这三个要素如果不做特殊约定就是相等的，如果做特殊约定，三个是可以完全独立分配互不相干的。而工商登记的时候，登记的是出资额的比例，就是哪个股东出了多少钱，对外公示的也是各个股东的出资额，另行约定的表决和分红的比例是不会对外公示的。

按公司法规定，货币、实物、知识产权 、土地使用权等都可以出资，前提是必须可以用货币来估价并且要依法可以转让的。同时，经济法也有规定，股东不得以劳务等作价出资。

这意味着如果只是用自己的技术和劳动力给公司提供服务，那么在工商登记的环节你根本就没办法成为这家公司的股东，因为你没有出资。

这种情况一般就只能在章程之外签订合伙协议，约定技术股东分红5%。受合同法保护。




第二种情况才是真正的技术入股，股东持有的技术已经获得了专利或著作权等，这种需要评估机构评估价值后，以知识产权的形式出资，并转让到公司名下。

简单理解就是我虽然没钱，但是我手上的技术已经拿到了法律认可的证书，并且可以让评估机构来进行估价。专业的评估机构评估你的这个技术大概是30万，意味着你手上拿的这个就是30万的出资额。

需要注意的是，你用这种方式进行技术出资以后，你的这份技术就不属于你了，而属于公司，因为知识产权出资是需要转让到公司名下才算出资完成的，以后如果闹掰了散伙，也不是那么好处理的。




所以其实我建议，可以直接货币出资少部分，然后在分红权和表决权上进行单独的约定。理论上，你可以出资100块，出资额占比0.001%，但是表决权和分红权都能占99%。只要股东都同意。

有不明白的可以私信我。

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