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有限责任公司投资协议、章程约定一定期限内不得对外或对内转让股权，违反《公司法》的规定吗？是否有效？

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发布时间：2020-12-06加入收藏来源：互联网点击：

有限责任公司投资协议、章程约定一定期限内不得对外或对内转让股权，违反《公司法》的规定吗？是否有效？

回答于 2019-09-11 08:43:50

回答于 2019-09-11 08:43:50

您好。这样的约定部分有效，部分效力待定。

在投资协议、公司章程中，约定股东在一定时间内不得对内和对外转让股权，公司法没有明确确定其效力。

投资人对公司投资时，都会要求公司主要股东在一定时间内，锁定自己的股权。如此约定是为了确保主要股东能够全身心投入公司的发展经营，以便兑现对投资人的业绩、上市承诺。

我国公司法，对股东对外转让规定了其他股东的同意权和优先购买权，对股东之间转让股权没有做任何限制。

公司法第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

在司法实践当中，部分法院对股东之间转让股权设定限制条件是持否定态度的，认为这侵犯了公司股东的基本权利，认为这样的限制无效。但这也只是部分法院的态度。

综上，投资协议和公司章程中，限制股东在一定期间内不得对外张让股权，有效；限制股东一定期间内不得对内转让股权，效力待定。

如想限制股东在一定时间不得对内转让股权，可以要求其他股东连带对此提供担保或者设定较高的违约责任，以提高股东的违约成本，达到限制股东对内转让的目的。

回答于 2019-09-11 08:43:50

这个问题很难吗？公司法七十一条第四款说的很清楚，章程有约定从约定；另外投资协议本身就是一份合同而已，受合同法约束，合同法的内涵和精神就是意思自治。所以，还不清楚吗？

回答于 2019-09-11 08:43:50

这个"一定时期″不知道是三年、五年还是十五年？

可以适当约束，是法律允许的，但不能太长，建议不要超过五年。

为什么是五年呢，和连续五年赢利不分配的法律规定相一致。

回答于 2019-09-11 08:43:50

有效。

如果是全体股东一致同意并签署的，那么就是有效的，不违反公司法的强制性规定。这是股东对自己股权处置的自由约定，只要是真实的意思表示就有效力。

投资人以高价入股，对其他股东作出一些限制的要求也不属于显失公平。