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一个公司，两个股东A和B，现在A方想退股，B方不同意，有什么解决方案吗？

公司,股东,股权一个公司，两个股东A和B，现在A方想退股，B方不同意，有什么解决方案吗？

发布时间：2019-02-08加入收藏来源：互联网点击：

问题补充： 目前AB双方已经不可能再经营下去了，但是B方坚持不分开，B方资金雄厚，由于经营不善现在公司漏洞太多，但B方坚持往下做，并要求共同增资，A方实力有限，实在跟不动。双方协议持股各50%，投资240万，目前A方到账110万，B方到账90万！

回答于 2019-09-11 08:43:50

回答于 2019-09-11 08:43:50

法海一粟认为，A股东要实现退股的目的，需要具体一定的条件。

1、退股的定义。题主的“退股”应当是退出公司。而股东想退出公司的路径，在法律上却不是一帆风顺的。因为，B股东不愿意，并坚持做下去。


2、退股的路径。从法律上来看，股东退出公司的路径只有两条路：一是转让股权，二是解除公司。

（1）转让股权。转让股权有两个方法，一是直接给B股东。这个方法显然行不通，因为B股东想继续做下去。二是转让给公司外的人。这个方法能否实现，取决于公司的成长性。就是说，目标公司的股权值得他人花钱购买。否则，你就是将股权送给他人，他人也不一定要。因此，对外转让的前提就是：是否在人愿意购买？

（2）协议解散公司。解除公司的方法难以操作。原因在于，B股东不同意。既然不同意，就无法达成解散公司的协议，不能达成协议，就无法通过股东会的方法解散公司。

（3）强制解散公司。公司法对于强制解散公司有着明确的规定，这就是：第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。最高法院公司法司法解释二第一条规定：

单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

根据上述规定，估计本案还不具体诉讼解散公司的条件。

3、法海一粟的建议，股东在成立公司聘请律师起草公司章程，并公司章程中约定退出公司的条件。公司成立容易解散难。这就像结婚一样，结婚容易离婚难。成立公司时，双方在章程上签个名，再准备一些必备的文件，公司就成立了。而要解散公司则需要这个条件，那个条件。因此，法海一粟建议：成立公司时，事先约定好解散公司的条件。比如，在什么情况下，股东可以要求另一股东收购自己的股权，等等。不过，这些条件的草拟，可能需要律师操刀。而律师操刀，则要收费。正因为如此，很多股东在设立公司时，不会花钱让律师起草公司章程。结果，在公司成立后，股东合不来的时候，想退出公司却遇到了法律上的障碍。

没办法，如果解散不了，就自己慢慢熬吧。

法海一粟：运筹帷幄之中，决战法庭之上。

回答于 2019-09-11 08:43:50

谢邀，欢迎关注京益法律顾问，您的事业合伙人。

首先，取决于你们的合伙方式是合伙企业还是公司。 如果是合伙企业，则一方不是什么时候都可以退股的，如果不符合特定条件非要退伙，还要赔偿损失。

根据《合伙企业法》的规定：第四十五条　合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 　　

（1）合伙协议约定的退伙事由出现； 　　

（2）经全体合伙人一致同意； 　　

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； 　　

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 　　

第四十六条　合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 　　

如果是有限责任公司，则股东可以以股权转让的方式退出公司。股权可以转让给另外两位股东，也可以转让其他人。但同等条件下，公司的股东有优先购买权。

回答于 2019-09-11 08:43:50

首先想看你们俩在合伙企业中都有什么样的执业权利，这个了解清楚才能做下一步决定。

A想退，但是B不同意，问题是谁占有主导权，谁有绝对的控制权，平分股权，只会导致什么事情都要商量，而且什么都商量不出结果，就像这个事件一样，意见分歧，不能统一。

同理，B要求共同增资，A不同意也不能实行下去，这就是平分股权的后果，看谁占主导权。

已经到了这种局面，建议还是坐下来认真跟B谈一下，看合伙这个项目还能不能做，做下去的结果会怎样，会有怎样的收益，如果B坚信做下去，可以谈对赌协议，即都增资，B有控制权主导公司发展经营，A在企业中该做什么还做什么，B引导公司发展，在一定的期限比如说一年内盈利达到多少比如100万，这样A以1元价格转让自己18%的股份让B拥有公司绝对控制权，以后的股份比例就是32：68，以后A只享有分红权。

如果在期限结束完不成定的目标，则B以1元价格转让自己18%股份给A，然后A拥有绝对控制权，公司全部由A说了算，B仅有32%的分红权，对赌协议的使用是让公司产生绝对的领头人，让公司股权架构合理化，有利于后期发展。

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