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某公司的股东（股东身份为有限责任公司）能否作为该公司另一股东（有限合伙企业）的普通合伙人？

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发布时间：2019-02-08加入收藏来源：互联网点击：

某公司的股东（股东身份为有限责任公司）能否作为该公司另一股东（有限合伙企业）的普通合伙人？

回答于 2019-09-11 08:43:50

回答于 2019-09-11 08:43:50

你好，这个问题当年考中级会计师的时候，经济法有学过，印象还是有的。当年课本是这么说的：

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

一、针对问题，我们可以明确一下什么情况下，有限责任公司身份的股东可以成为有限合伙企业的普通合伙人：

01、此股东本身的主体不属于国有独资公司、国有企业，上市公司的情况下，是可以做为普通合伙人的。

02、还有上市公司本身不能成为合伙企业的普通合伙人，但是上市公司的子公司是可以出资成为合伙企业的普通合伙人的。

二、那么为什么这些身份不能成为普通合伙人呢？可以这么解释：

01、合伙企业的合伙人是要对债务承担无限责任，国有企业的股东是国家，如果国有企业成为普通合伙人，那就意味着国家的全部资产都要对你合伙的那个企业承担无限连带责任，这一 点不可能实现。

02、上市公司为什么不能成为普通合伙人呢？也可以这么解释：

法律禁止上市公司成为普通合伙人的主要原因在于保护上市公司股东。上市公司社会公众股东众多，这些股东日常基本很少参加日常管理。

而公司成为普通合伙人的决策是在控股股东决定下形成的，一旦承担无限责任的情形发生，势必使公众股东的合法权益受到严重损害。简单一点说就是，股东太多，你追责得过来吗？

03、公益性事业单位、社会团体为什么不可以呢？

同理，合伙企业是要承担无限债务责任，公益团体要是成为普通合伙人，一旦发生债务责任，谁来承担他原本的社会公益责任。为了追求经济利益而去实施是本墨倒置的行为，不可取。比如说，医院和学校还债破产了，我们上哪看病去，小朋友没地方上学了。

希望我的回答能够帮到你，欢迎关注我的头条号！

回答于 2019-09-11 08:43:50

根据《合伙企业法》第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

除了上述主体，可以作为普通合伙人。

回答于 2019-09-11 08:43:50

感谢你的问题，虽然听起来有些拗口，嘿嘿，读了几遍才明白之间的逻辑关系。

你的问题是不是可以这么问，某有限公司的两个股东还可以开一个普通合伙企业吗？

我的答案是：当然可以。

我们来分析一下：

1、什么是有限合伙企业？

那么要弄明白什么是合伙企业，根据法律规定，合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险的企业，合伙企业合伙人对企业债务承担无限连带责任。从分类上来说，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

那么，你说的是有限合伙企业，有限合伙企业有一个特殊的地方，就是必须至少有一个人是有限合伙人，他对企业债务承担有限责任，必须至少有一个普通合伙人，他对企业债务承担无限责任。有限合伙企业由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成。

2、什么样的人不能成为普通合伙企业合伙人？

现行有效的《中华人民共和国合伙企业法》(2006修订)，其中在第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。所以，对于不能作为普通合伙人的限制就这一条。也就是说他们可以作为有限合伙人，不能作为无限合伙人，因为他们具有公益性质，一旦承担无限合伙责任，那不就是国家要承担责任了吗？

所以，对于有限合伙企业的合伙人没有别的限制，那么，像你说的这种情况，就可以作为合伙人。

当然，既然作为合伙企业的合伙人，你可以说普通合伙人，也可以是有限合伙人，如果是有限合伙人，你对企业债务就可以承担有限责任，如果你是普通合伙人，你对企业债务就承担无限责任，所以，在成立公司或者与人设立公司的时候，还是要想明白，毕竟各有各的好处，你的选择决定你以后的企业责任。

回答于 2019-09-11 08:43:50

可以，没发现禁止性规定啊

回答于 2019-09-11 08:43:50

这是完全可以，你可以任多家公司的股东，没有限制。这样设计可以强化控股股东的控制权，但是一定要防范非法的关联交易，不要侵害其他股东的利益！

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