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股东代表签字有效吗？

公司,表决权,股东股东代表签字有效吗？

发布时间：2016-12-08加入收藏来源：互联网点击：

2.公司法第十六条的决议前置程序旨在确保公司对外担保系公司的真实意思表示，保护公司、股东和公司债权人的利益。公司担保的潜在风险是债务人一旦不能清偿债务，公司必须替代清偿，损及公司、股东和公司债权人的利益，因而公司法对其进行规制。公司为他人担保的，需要通过公司章程规定的有权机关的决议决定。公司为其股东或者实际控制人担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，而不是通过公司章程规定的有权机关的决议决定，即公司董事会无权对此作出决议，其目的是避免在股东或者实际控制人操纵下的董事会作出损害公司其他股东、债权人利益的担保；同时，为确保其利益不受侵害，在表决程序上设置回避制度，限制该股东或者受实际控制人支配的该股东的表决权。因此，公司对外担保必须经公司有权机关决议决定，体现公司意志。

3.三分之二以上表决权的股东同意公司对外担保无须机关决议。公司为他人提供担保的效力，一般应当适用公司法第十六条、合同法第五十条、民法总则第六十一条第三款的规定进行认定。适用公司法的规定判定其是否为公司真实意思表示，进而适用合同法、民法总则的规定认定相对人是否为善意，善意的则担保有效，否则无效；当然，应兼顾公司交易秩序的维护，避免滋长公司逃避担保责任的道德风险。但是，三分之二以上表决权的股东签字同意公司为他人债务担保，体现的是其对公司的绝对控制权，以及资本多数决与风险担当的一致性，相对人也有理由相信该行为符合公司的真实意思表示，而依据公司法的相关规定，其必然能形成公司决议，因而再苛求相对人要求有公司决议已无必要。本案，三分之二以上表决权的股东同意公司为借款担保，决议虽然没有其他股东签名，仍应当认定其符合龙腾公司的真实意思表示；债权人尽到审查义务，构成善意；且事实表明该借款转入公司，非对公司不利，而对债权人而言，借款人如何使用借款不在其举证责任范围内，故对债权人主张的担保责任应予支持。




来源：民事法律参考

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