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spv是什么意思(spc和spv什么区别)

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发布时间：2020-12-06加入收藏来源：互联网点击：

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很难谈论并购。一个项目，项目中有太多的风险。为了创新交易结构，很多人搬出了SPV，充分利用其风险隔离功能。他们一开口总是说SPV，感觉一下子找到了灵丹妙药。那么，SPV是否能够解决并购项目的风险，屏蔽一些潜在的风险因素，本文就围绕这一问题展开。

概念

SPV，英文全称是specialpurpose vehicle，中文意思翻译过来就是特殊项目实体的意思。是指房地产公司是为了某种并购的特殊目的而设立的，成就某种交易性的公司。所以不要把SPV看得太深奥太神圣。实际上是一个公司及其背后的一些交易操作的集合。

SPV在我国现行公司法和民法中没有专门的规定，仅局限于一些政府部门规章，比较零散。目前，在实践中，SPV被广泛应用于PPP项目和资产证券化业务中，其主要功能是将项目本身的风险与运营和融资行为隔离开来。

由于SPV交易结构具有设立简单、操作方便、切断部分交易风险、减轻税收负担、成本低廉等优点，在房地产领域得到了广泛应用。虽然SPV一直是开放和封闭的，但是很多人并不知道它真正的应用场景，被误解了。

举个例子，深入了解一下SPV

A公司是一家实业公司，有一个地方政府急需引进的高端产业，一直在和地方政府洽谈招商事宜。除了基本的产业补贴、退税等优惠，还可以获得配套的住宅用地。但当地政策规定，拿地后的项目公司5年内不得进行任何股权变更，因此直接转让股权变相卖地的操作思路并不可行。

后来A公司转变思路，先成立投资公司B公司，再以B公司的名义成立全资子公司C公司，其中C公司是A公司的孙子公司，土地收购时由C公司拍卖， 并且土地也确认在c公司名下，如果后期潜在买家需要收购A公司手中的土地项目，可以收购B公司的全部或部分股权，从而间接持有c公司的土地项目。

本案中，为完成项目转让而设立的B公司，在征地前不会从事任何实质性的经营活动和其他无关的经营活动。B公司的性质其实是SPV，也就是所谓的三明治设计。

SPV的优势是显而易见的

一是可以避免项目因为地方政策的限制而无法完成交易的情况。随着拍卖市场竞争的日益激烈，拍卖的门槛也越来越高。现在无论是工业项目，还是竞争自持配件的项目，甚至是一些常规的招标、拍卖、拍卖项目，都会涉及到对项目公司股权转让更严格的限制。SPV规避了这一限制，因为股权转让时要变更工商登记，工商部门会重点审查。

第二，避免被认定为土地转让。项目公司股权转让是否应视为土地转让，在税务界仍有争议，在一些地区甚至直接认定为土地交易。如果认定为土地交易，将是税务部门检查的重点。现在都是信息联网，还会涉及缴纳增值税、土地税增税等税负较重的税种。而SPV则避开了这一点，因为交易对象是下一级公司的股权，不直接涉及土地的交易，不会被认定为土地交易而征税。

第三，隔离债务风险。如果被收购项目中或有负债较多，目前的尽职调查手段仍不能消除所有的交易风险，交易风险会蔓延到母公司。通过设立全资子公司SPV，SPV可以用来收购项目。项目一旦爆发风险，只需局限于SPV公司的财产，承担有限责任，不会影响集团公司。

虽然有这么多优势，但是SPV在收并购项目中的运用空间并不大。

首先，站在被收购方的角度，要有前瞻性，在拿地之初就提前成立SPV公司，以便后期出售项目。很多二手地块都位于项目公司，大部分都是母公司控股，母公司是一个公司控股几个项目公司甚至其他业务板块。因为SPV的交易结构，对公司的清洁度要求很高。最好不要有任何实质性的经营行为，否则在后期的收购中需要进行资产剥离、相关业务清算和税务清算，势必会大大增加交易的难度。

这样一来，正常的操作步骤就是先成立新的SPV，再拿项目公司的股权。

转给SPV公司，然后再把SPV卖给收购。这个操作过程有两次股权交易，会有两次税务清算，会增加税负，而且操作时间和难度会加大，甚至不如直接转让股权给收购方。

其次，隔断风险的作用，聊胜于无。现在很多地产公司，至少都是施行集团-区域子公司-项目公司三级架构，收并购项目一般都是用区域公司下面的项目公司去操作，风险大多都控制在了项目公司范围内，这实质上已经是等同于SPV的模式。

收并购项目，公司是会有大笔的资金投入的，公司投资的目标，是要保证这笔收并购项目所有投入资金的安全，而不是退而求其次，只要债务不牵连母公司。因此SPV，并不能有效解决收并购项目风险本身，只能阻断风险波及到母公司，只是一个治标不治本的做法。一旦项目风险暴发，投资一样还是打水漂了。

本文到此结束，希望对大家有所帮助呢。