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(全资子公司是什么意思)-全资子公司与母公司的关系
公司,义务,高管(全资子公司是什么意思)-全资子公司与母公司的关系
发布时间：2019-02-08加入收藏来源：互联网点击：
一审法院认为：
……虽然甲公司、乙公司均系法人，互为独立民事主体，但在乙公司、甲公司所称的李严损害公司利益行为发生期间，甲公司委托案外人张家斌、张卓代持乙公司100%股权，乙公司实际系甲公司全资子公司，故李严如有不当谋取乙公司商业机会、损害乙公司利益等行为，也必然对甲公司的利益造成损害，李严作为甲公司股东、法定代表人、董事长、总经理，其行为已违反对公司的忠实勤勉义务，甲公司有权依法向李严主张权利，而李严则须以向乙公司赔偿的方式弥补甲公司因乙公司利益直接受损而受到的股东损失。……
二审法院在判决书中对于这个问题没有具体论述。
……最高人民法院在再审申请的民事裁定书中认为，李严对乙公司亦负有忠实义务和竞业禁止义务。公司法关于董事对公司所负的忠实义务、竞业禁止义务应不限于董事所任职的公司自身，还应包括公司的全资子公司、控股公司等，如此方能保障公司及其他股东的合法权益，真正实现公司法设置忠实义务、竞业禁止义务的立法本意。本案中，甲公司是乙公司的全资股东，双方利益具有显见的一致性，李严对甲公司所负的忠实义务和竞业禁止义务应自然延伸至甲公司的子公司乙公司。……
五
对比一下一审法院判决书和最高法院裁定书中对于这个问题的分析，我认为，一审法院的认定更为合法合理，最高院在这份裁定书中的分析，看上去步子有些太大了。
一审法院和最高院的分析，差别的要点是：
一审判决仍然只是认定了李某违反了对甲公司的高管义务，而没有认定李某违反了对乙公司的高管义务。但是，最高院裁定书是认为李某对于甲公司和乙公司都有高管义务。一审判决认为李某违反对甲公司的高管义务，是基于损害乙公司的利益相当于损害甲公司的利益这个事实。而最高院裁定书认为李某对乙公司也承担高管的忠实义务，理由是“如此方能保障公司及其他股东的合法权益，真正实现公司法设置忠实义务、竞业禁止义务的立法本意。”从逻辑和实务的角度来看，一审判决显然逻辑更严密和合理，而且避免了直接对法律条文进行“扩张解释”，同时判决结果在社会效果上也是完全可以接受的。
相对应的，最高法院裁定书中直接对公司法条文进行扩张解释，就显得更为大胆。但是，最高法院裁定书中的这个扩张解释，会产生一系列需要进一步明确的新问题。比如说，在一个公司集团内，母公司旗下可能有数十个子公司和控股公司，母公司的高管要对这么多独立运营的公司承担高管的忠实义务，会不会责权利有失衡之处。再比如如何界定“控股公司”，是按照股权比例还是实际控制程度？
如果两种解法都为了得到一种效果，那么我会优先选那个更简洁的。
本文到此结束，希望对大家有所帮助呢。
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