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发布时间：2016-12-08加入收藏来源：互联网点击：

Palihapitiya曾表示，做VC很累，需要跟基金的GP打交道，SPAC的架构更好管理，不那么累，更多精力可以放在寻觅收购标的上。历任Facebook早期增长副总裁、Social Capital创始人后，Palihapitiya在2017年9月发起了SPAC IPOA，并在2年后完成对维珍银河收购。维珍银河上市后，股价很快翻倍，吸引了大量二级市场投资者关注SPAC。之后，Palihapitiya发起了多个SPAC，筹资超过30亿美元。

另一方面，SPAC让发起人以较低风险，获得极高收益。

通常发起设立一个SPAC的前期成本在300~400万美金左右。上市后，SPAC市值可以达到5000万美元至数亿美元。SPAC特殊的规则下，发起人有权以极低价格收购20%的上市SPAC股票，收益天花板可以相当高。与此同时，发起人承受的风险却是有限的，全部损失以前期投入费用为限，包括支付给承销商、中介机构的费用、管理团队人工成本等。

初创企业的快捷上市渠道

对于被并购方，即准备上市的企业而言，SPAC的优点是很明显。

首先，SPAC对公司资质几乎没有任何限制。理论上，基本任何领域的任何公司都可以通过SPAC上市。业内人士告诉动脉网，一般被并购方只需要满足两个条件，第一，SPAC公司合并时，要求标的公司价值大于SPAC融资规模的80%；第二，标的公司提供至少2~3年的US GAAP下或者符合IRFS标准的审计报表。“对于第一个条件，由于标的公司估值灵活很大，并不形成实质障碍。第二个条件则是美国SEC对于拟上市公司的普遍基本要求。”这位从业者表示。

其次，SPAC 可以为企业提供更快的上市速度，并且确定更高。通常从标的公司与SPAC公司签订合并意向开始，3~6个月就可以完成上市，传统IPO则需要8~12个月。在这个过程中，几乎不涉及承销商，也不需要向市场募资，整个过程几乎没有外部阻力，也不存在成功与否的问题，只需要按部就班走完流程。同时，标的公司估值可以相对灵活，因为本质上标的公司的估值只需要得到SPAC公司认可，双方能够达成一致即可，而不需要像IPO一样纯粹看市场情况，甚至要依赖投行投资人。

第三，SPAC可以在一定程度上减轻股份稀释压力。传统IPO中，上市前的Pre-IPO（Crossover融资）需要稀释20%的股份，IPO又稀释20%的股份，如果再考虑绿鞋机制，稀释的股份会更多。Crossover与IPO通常在1年内相继发生。加之在一级市场上，生物医药公司每年都要融资，太多的股份稀释，对创始团队并不利。

一位负责SPAC并购业务的从业者向动脉网表示，就目前国内企业的反应而言，市场表现优秀的初创企业对SPAC兴趣比较浓厚，业务规模较大的公司则仍然更倾向于传统IPO，“SPAC可以为一些急需资金支持但短期内在国内科创板或创业板上市无望的公司和初创企业，或者还在快速发展中，并没有开始盈利的公司，甚至还没有具体产品的公司，提供一个接触海外资本市场的窗口。按照行业管理，合并后企业估值大概为SPAC市值的3~5倍最合适，考虑到市场上主流SPAC的市值中位数在4亿美元左右，测算下来，大企业的SPAC选择比较有限。”

全球多个明星项目即将完成SPAC并购

动脉网简单梳理后发现，2021年以来，宣布对创新医疗健康项目合并或者或者已经投票通过，甚至完成交易的SPAC共有24个。其中不乏Ginkgo、Babylon、23andMe、Talkspace等明星项目。从目前公开的数据看，这些交易一旦完成，将形成超过500亿美元市值。

总体而言，即将通过SPAC上市的医疗健康企业多为前沿技术创新应用类，如细胞治疗、基因治疗、AI+新药等，和数字化商业模式创新类，如数字疗法、数字化临床试验等。

在这些并购案中，合成生物学企业Ginkgo Bioworks有可能斩获最大估值。Ginkgo Bioworks是全球合成生物学的代表企业，将AI与生命科学工具相结合，构建了可扩展的工程和数据平台，并积累了庞大、灵活和多样的基因元件库，能够根据需求改造出具备多种生物特的微生物。

根据Ginkgo Bioworks和SPAC公司Soaring Eagle达成的合并协议，双方给予Ginkgo Bioworks的估值为150亿美金。通过合并，Ginkgo Bioworks预计获得25亿美元，包括Soaring Eagle在IPO中募集的17.25亿美元和私募投资机构前置承诺的7.75亿美元PIPE投资。据披露，这项交易会在今年第三季度完成。

前沿技术创新企业通过SPAC上市的另一个案例是23andMe。23andMe是全球知名的消费基因公司，率先直接面向消费者提供遗传健康风险、血统和状的独特、个化等相关的基因信息，也是唯一一家获得非食品药品监督管理局（FDA）批准的非处方健康和携带者状态报告的消费者基因检测公司。

此外，23andMe逐步创建了可用于基因研究的可重新联系的数据库，包含基因型、表型数据。基于这些数据，23andMe已经开发了涵盖30多种治疗计划的广泛产品线，覆盖肿瘤学，呼吸道疾病，心血管疾病等。

按照23andMe与 VG Acquisition达成的合并协议，双方将在在2021年第二季度完成合并，而后23andMe以股票代码“ME”上市交易。在这项交易中，23andMe被估值35亿美元，并将获得VG Acquisition支付的5.09亿美元现金和机构投资者承诺的2.5亿美元PIPE投资。

数字和虚拟行为医疗保健头部企业Talkspace和知名数字疗法初创公司Babylon Healthcare先后公布了与SPAC公司达成并购协议的消息。

其中与Talkspace的SPAC是Hudson Executive。合并完成后，Hudson Executive将以Talkspace之名运营，后者将在纳斯达克上市，股票代码为“ TALK”。据报道，这项交易对Talkspace的初始企业价值为14亿美元，约为2021年估计净收入的11倍。此外，Hudson Executive将为Talkspace提供2.5亿美元的现金，将其用作增长资本。预计双方将在2021年第一季度末或第二季度初完成交易。

Babylon Healthcare通过应用程序连接患者和医生，包括让患者与医生的视频聊天、远程检查症状或与治疗师等专家预约时间，覆盖了脱发、慢肾病等各种疾病。据报道，Babylon Healthcare将被Groupon 的前首席执行官 Rich Williams 和前首席运营官 Steve Krenzer发起的SPAC Alkuri Global并购，估值35亿美元。

SPAC会带动新的IPO热潮吗？

即便SPAC生态最繁荣的美国证券市场遭遇了监管加码，SPAC的热度并没有真正下降。与此同时，新加坡、中国香港等地的资本市场陆续传出探索引入SPAC机制的消息。

那么，这是否意味着国内相关的初创企业会如雨后春笋一般出现借SPAC上市的热潮呢？或许不尽然。

一方面，并非所有初创企业都已经准备好。尽管SPAC提供了更加快捷、稳定的上市路径，但传统IPO要求的形式要件对于SPAC模式同样适用。这就意味着初创企业必须具备完善的企业治理结构、有效的财务管理体系，组建了专业、高效的IPO协调团队，并且能够出具经审计的多期财务报表，而经营管理环境的完备，正式许多成长中的初创企业所欠缺的。

另一方面，并非所有初创企业都能匹配到合适的SPAC。值得注意的是，目前最主要的SPAC仍由海外投资者发起。考量过往经验，海外投资者对国内企业和市场环境的理解程度仍不及国内投资者，可能做出有差别的投资判断。换言之，现阶段SPAC的主流投资者大概率会倾向于选择本土市场的潜在标的，而非中国及亚洲新兴市场项目。

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