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大股东在公司赢利的情况下，未开股东大会收购小股东的股份，是不是合法的呢？

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发布时间：2019-02-08加入收藏来源：互联网点击：

大股东在公司赢利的情况下，未开股东大会收购小股东的股份，是不是合法的呢？

回答于 2019-09-11 08:43:50

回答于 2019-09-11 08:43:50

非请自来。

本身这个提问就存在很多问题，逻辑都不通。股东大会？收购小股东股份？说收购就购的吗？上市公司吗？

并不是什么公司都有股东大会的，有限责任公司也只有股东会，都没有资格用“股东大会”。难道这是股份公司吗？我想一个股份公司不是说连基本的公司法或相关股东大会相关决议事项都不懂的。

说实在，如果我是小股东，我没有出售股权的意愿，我倒想知道，怎么来收购我的股份？抢也抢不走啊。关于这一点，我是不明白？意思是当初一起合伙开公司，现在有赢利了，大家都打小九九，各自想打各自的如意算盘？占大头的想拿让小份的转让股权退出？最有可能的解释就是这样。关键人家不同意，也没法“收购”！

如果当初对利润分配未作约定，在企业赢利的情况下，各人该怎么分红就怎么分，没什么收购不收购股权一说。所以，本题中全部说法都不成立，也就不存在合不合法的问题。

回答于 2019-09-11 08:43:50

从你的提问来看，应是有限公司，通常情况下，有限公司的大股东一般不能强制收购小股东股权，除非某些特殊情况，如投资对赌、股权激励、公司因为特定目的在章程中约定了特定的收购条件，条件达到时，触发了收购。但提问描述不甚清楚，不知道是不是前述情况。

如果是上市公司，也有类似的强制收购条件，如余股强制挤出制度（freeze-out），根源于域外公司法实践，收购方出于彻底实现“非公众化”（going private）等目的，当持股比例达到90%（或95%左右）时，可以强制扫除少数股东拒绝出售股权的障碍。我国证券法律尚未建立余股挤出制度，2014年证监会发布《关于改革完善并严格实施商事公司退市制度的若干意见》，首提“主动退市”概念和余股挤出制度，但至今尚未推出相关明确制度。此外，还有要约收购。但都与的提问不符。

以上仅供参考。




回答于 2019-09-11 08:43:50

股东开会有一个形式大于内容的说法，就像大股东即使拥有95%的公司控制权，收购小股东股份，让小股东退出，今年年底不分红，都需要通过股东会表决才能通过，大股东拥有绝对控制权，绝对话语权，已经做好的决定小股东也改变不了，但是需要通过股东会的形式通知全体股东，不然怎么服众。所以形式大于内容。

就好比两个人结婚为什么要举行婚礼呢，昭告天下，昭告所有亲戚，昭告有关系的人，我们要结婚了，你们要给份子钱了一样。虽然比喻不是很恰当，但是做事情就是需要形式，如果大股东私自做决定，小股东有知情权，严重者可以法律解决，你这个大股东连续三年不分红，且想收购小股东股份，私下做决定小股东不签字也不能通过，想问一下你有多少股份，如果有34%以上的股份还有重大事件一票否决权，公司重大事件你是有反向表决权的，你有公司多少股份，在公司什么职位？

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